证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2025-080
南方泵业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开的
第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订及制定公司部分治理制度的的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、修订《公司章程》的情况
（一）《公司章程》修订的主要原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引（2025 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等
相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，公司《监事会
议事规则》相应废止，原监事会职权由董事会审计委员会依法承接。在公司股东
大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律法规和规范
性文件的要求，继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
此外，姚建堂先生因工作原因已辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》
相关要求并结合公司实际情况，在公司董事会人数不变的情况下，调整董事会人
员结构，拟增设职工代表董事一名，由公司职工代表大会选举产生。
综上，公司结合实际情况及最新的法律法规相关要求，拟对《公司章程》相
关条款进行修订。
（二）《公司章程》修订的具体内容
根据上述原因，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，
具体内容如下：
条款 本次修订前 本次修订后
第一条 为维护南方泵业股份有限公司（以 第一条 为维护南方泵业股份有限公司（以下
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法（2023 年修订）》(以下简称 民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称
《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 （2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
第一条 （以下简称《党章》）、《上市公司章程指 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所 《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深
创业板股票上市规则（2024 年修订）》、 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
年 12 月修订）》和其他有关法律法规、部 （2025 年修订）》和其他有关法律法规、部门
门规章及规范性文件等规定,制订本章程。 规章及规范性文件等规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司系在原杭州南方特种泵业有限公司的基
司”）。
第二条 础上变更发起设立的股份有限公司。公司在浙
公司在浙江省市场监督管理局登记注册，系
江省市场监督管理局登记注册，取得营业执
在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
变更发起设立的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定
第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 - 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
第九条 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
条款 本次修订前 本次修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
第十条 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
条
人。 人（本公司称财务总监，下同）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
第十五 有同等权利。 权利。
条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币一元。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股人民币一元。
第十八条 公司设立时，公司发起人名称/姓名及其认购股份数量、持 第十九条 公司整体变更设立时，发行的股份总数为 6000 万股，每股金额一元，
股比例、出资方式如下： 公司发起人名称/姓名及其认购股份数量、持股比例、出资方式如下：
序 持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
发起人 出资方式 序号 发起人 出资方式
号 （万股） （%） 股） （%）
杭州南祥投资 杭州南祥投资管理有
管理有限公司 限公司
第十八条 4 孙耀元 417.6 6.96 净资产折股 4 孙耀元 417.6 6.96 净资产折股
合计 6000 100 - 合计 6000 100 -
以上各发起人均在 2009 年 9 月出资完毕。 以上各发起人均在 2009 年 9 月 28 日出资完毕。
第十九条公司股份总数为 1,920,242,036 股，公司的股本结构为：普通 第二十条 公司已发行的股份总数为 1,920,242,036 股，公司的股本结构为：普
第十九条
股 1,920,242,036 股，无其他种类股份。 通股 1,920,242,036 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
第二十 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
条 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
的人提供任何资助。
除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
一条
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
第二十 国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
四条 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董
须经三分之二以上董事出席的董事会会议
事出席的董事会会议决议后方可实施。
决议后方可实施。
第二十 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
五条 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
六条
第二十 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
七条 质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
日起 1 年内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
第二十 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
八条 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
持有的本公司股份。在首次公开发行股票上
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
之日起十八个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。
本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
因公司进行权益分派等导致公司董事、高级管
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
理人员直接持有本公司股份发生变化的，上述
自申报离职之日起十二个月内不得转让其
人员仍遵守前款承诺。
直接持有的本公司股份。因上市公司进行权
益分派等导致公司董事、监事、总经理、其
他高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，上述人员仍遵守前款承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
第二十
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 有中国证监会规定的其他情形的除外。
九条
定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权性质的证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
第三十
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
条
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
第三十 让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
二条 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
第三十
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
三条
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前三款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
第三十
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
四条
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 关方应当执行股东会决议。公司董事和高级管
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 - （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
第三十
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
五条
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 定向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
的规定向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
第三十 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
七条 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
益的，应当对公司债务承担连带责任。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
的其他义务。
公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
删除 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 -
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
新增 -
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
第四十
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
条
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10％的担保； 资产 10%的担保；
第四十 （二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
一条 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司及控股子公司提供的担保总额，超
经审计总资产的百分之三十以后提供的任 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
何担保； 以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保； 担保；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程 （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规
规定的需经股东大会审批的其他对外担保 定的需经股东会审批的其他对外担保事项。
事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
上通过。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 数通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 第四十七条 公司为关联人提供担保的，不论
表决权的半数以上通过。 数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
其关联方应当提供反担保。 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 披露义务。
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
交股东大会审议。 保等有效措施。
第四十八条 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于
第四十六条第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时（即 6 人）；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
第四十 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
三条 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
(五)过半数独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六)监事会提议召开时；
定的其他情形。
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会会议通知中明确
司住所地或股东会会议通知中明确的其他地
的其他地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也
第四十 开。同时公司还应提供网络投票及证券监管
可以同时采用电子通信方式召开。同时公司还
四条 机构认可或要求的其他方式为股东参加股
应提供网络投票及证券监管机构认可或要求
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股
可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
东大会，也可以委托代理人代为出席和表
出席和表决。
决。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
第四十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
六条 的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
将说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
第四十 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
七条 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。 同意。
第四十 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
八条 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
形式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。 证券交易所备案。
第四 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
十九条 不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
提交有关证明材料。 低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
第五
东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
十条
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
一条 大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
第五十 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
三条 提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
案或者增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
决并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
第五
(三)以明显的文字说明：全体股东（含表决 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
十五条
权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟
披露所有提案的全部具体内容以及为使股 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 解释。
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
时应同时披露独立董事的意见及理由。 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 更。
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
第五 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系；
十六条 控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其委托的代理人，均有权出席股东大 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
第五十 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 者其委托的代理人，均有权出席股东会，并依
九条 决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
条
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的、应出示委托人和受委托人的有 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
权委托书。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，应出示本人身份证、能够证明其具有 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
法定代表人资格的有效证明文件；委托代理 定代表人依法出具的书面授权委托书。
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名； 类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
第六十
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
一条
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限； 指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
删除 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 -
意思表决。
第六十三条 代理投票的委托书由委托人授
权他人签署的，委托人签署的授权书或者其
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
或者其他授权文件和代理投票代理委托书
第六十 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
三条 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
中指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
方。
会、或者其本章程规定的决策机构授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
由公司负责制作。会议登记册载明出席会议 负责制作。会议登记册载明出席会议的人员姓
第六十
的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住 名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
四条
所地址、持有或代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
据股东名册共同对股东资格的合法性进行
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
第六十 验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
五条 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
席会议的股东和代理人人数及所持有表决
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
第六十
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
六条
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
第六十
主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
七条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
第六十 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
八条 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
事会拟定，股东大会批准。 批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
第六十 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
九条 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上应当就股东的质询和建议作出解
条 应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
第七十 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
二条 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
第七十
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
三条
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
第七十
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 方案；
六条
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十 决议通过： 过：
七条 (一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第七十 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
八条 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
第七十 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
九条 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
关联股东的表决情况。 表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
和表决程序如下： 表决程序如下：
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，股
大会主持人宣布有关关联关系 东会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
事项的关联关系； 项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关 （三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非
联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过； 有表决权的股份数的过半数通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议
决议无效，需重新表决。 无效，需重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效
效的前提下，按照本章程第四十四条的规 的前提下，按照本章程第五十一条的规定，通
第八十
定，通过各种方式和途径，优先提供网络形 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
条
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
参加股东大会提供便利。 提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
第八十 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外
一条 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选
的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实
权益的股份比例在百分之三十及以上的上 行累积投票制。
第八十
市公司、选举两名以上独立董事的，应当采 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
二条
用累积投票制。 例在百分之三十及以上的上市公司、选举两名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以上独立董事的，应当采用累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事人数相同的表决权，股东既可以用所 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
投票选举数人，按得票多少依次决定董事、 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
监事入选的表决权制度。 次决定董事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事
董事会中的比例。 会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和 董事会应当向股东提供董事的简历和基本情
基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 况。公司董事候选人提名方式和程序如下：
和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持 合并持股 1%以上的股东提名推荐，由董事会进
股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资 行资格审核后，提交股东会选举；
格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合
(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
独或者合计持有上市公司已发行股份百分 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
之一以上的股东向董事会书面提名推荐，由 核后，提交股东会选举。
董事会进行资格审核后，提交股东大会选 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
举； 东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
提名人不得提名与其存在利害关系的人员 作为独立董事候选人。
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独
或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面
提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交
股东大会选举；
(四)职工代表监事候选人由公司工会提名，
提请公司职工代表大会决议。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
第八十 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
七条 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间不 第九十四条 股东会现场会议结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
第八十 结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
八条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
第八十 反对或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
九条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
第九十 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日
三条 东大会决议通过之日起计算，至本届董事
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
会、监事会任期届满时为止。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
公司重大事项。主要职责是： 司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
要制度，教育引导全体党员始终在政治立 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 为核心的党中央保持高度一致；
第九十 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
八条 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
重大决策部署和上级党组织决议在本公司 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 董事会、经理层依法行使职权；
持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 设；
伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，严 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党 层延伸；
向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
展； 统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建 组织。
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团
等群团组织。
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
情形之一的，不能担任公司的董事： 力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 逾 2 年；
权利执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 起未逾 3 年；
第一百 之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
〇一条 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条 非由职工代表担任的董事由股
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大
务，任期三年。董事任期届满,可连选连任。
会选举产生，无需提交股东会审议。董事每届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
第一百 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
〇二条 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
入；
以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
第一百 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
〇三条 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
业务；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
(八)不得擅自披露公司秘密；
商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
定的其他忠实义务。
司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
有；
任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
第一百 (二)应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
〇四条 (三)及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司证券发行文件、定期报告签
整； 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第一百 在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
〇六条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十三条 公司 建立董 事离职 管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
第一百
不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
〇七条
后 1 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 1 担的责任，不因离任而免除或者终止。在董事
年为限。 辞职生效或者任期届满后 1 年内仍然有效，但
其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成
为公开信息，不以 1 年为限。
第一百一十四条 股东 会可以 决议解 任非由
职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
新增 -
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反
第一百 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百 第一百一十一条 公司设董事会，董事会 第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 9
一十一 对股东大会负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
条；第 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成， 事 1 名。独立董事中至少有一名为会计专业人
一百一 其中独立董事 3 名，至少有一名为会计专业 士。
人士。董事会设董事长 1 名。
十二条
第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作 第一百一十八条 董事会发挥“定战略、作决
决策、防风险”的作用，行使下列职权： 策、防风险”的作用，行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
一十三
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
条 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，批准融资方案以
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 及决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 押、出借资金、对外担保事项、委托理财、关
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 联交易、资产损失财务核销、大额资产处置、
项； 大额对外捐赠或者赞助等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成
根据经理层成员任期制和契约化管理等有 员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与
关规定和程序，与经理层成员签订考核协议 经理层成员签订考核协议书；
书； （十一）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所及其报酬；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； （十六）对公司年度财务决算进行审计，对公
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 司重大事项进行抽查检查，并按公司负责人管
授予的其他职权。 理权限开展经济责任审计；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十七）制定公司重大会计政策和会计估计变
立战略与 ESG 委员会（即战略与环境、社会、 更方案；
治理委员会）、提名委员会、薪酬与考核委 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程
员会、合规委员会、预算管理委员会等专门 或者股东会授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 审议。
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成 ，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
报股东大会批准。 准。
（一）董事会审议批准公司发生的达到下列 （一）董事会审议批准公司发生的达到下列标
标准之一的交易（提供担保、提供财务资助 准之一的交易（提供担保、提供财务资助除
除外）： 外）：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 1000 万元；
第一百 超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一十六 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
条 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 万元。
过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 对值计算。
绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财 资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由 会审议批准：
股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 算数据；
作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 000 万元；
超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 对金额超过 5，000 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 万元。
过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 对值计算。公司发生的交易仅达到上述第（三）
绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 于履行股东会审议程序。
元的，可免于履行股东大会审议程序。 （三）上述股东会、董事会审议批准事项外的
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项 其他交易事项，由总经理办公会审议或授权分
外的其他交易事项，由总经理办公会审议或 级审核。
授权分级审核。 （四）除提供担保、委托理财等深圳证券交易
（四）除提供担保、委托理财等交易所业务 所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
规则另有规定事项外，公司进行同一类别且 别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月 月累计计算的原则，提交有关机构审议。公司
累计计算的原则，提交有关机构审议。公司 发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产
发生“购买或出售资产”交易时，应当以资 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议
总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 公司已按照规定履行相关决策程序的，不再纳
以上通过。 入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入 审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
相关的累计计算范围。 围以确定应当履行的审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
资产、获得债务减免等，可免于履行股东大 产、获得债务减免等，可免于按照本章程第一
会的审议程序。 百二十一条中相关规定履行股东会审议程序。
（五）财务资助 （五）财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
的三分之二以上董事同意并作出决议。财务 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之
会审议通过后提交股东大会审议： 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
率超过 70%； 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
提供财务资助累计计算金额超过公司最近 2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内提
一期经审计净资产的 10%； 供财务资助累计计算金额超过公司最近一期
情形。 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 形。
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
际控制人及其关联人的，免于适用前两款规 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
定。 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
（六）对外担保 定。
股东大会有权决定本章程第四十一条规定 （六）对外担保
的对外担保事宜，股东大会审议公司对股 股东会有权决定本章程第四十六条规定的对
东、实际控制人及其关联人提供的担保事宜 外担保事宜，股东会在审议为股东、实际控制
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
分之二以上通过。股东大会审批权限外的其 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 决权的过半数通过。股东会审批权限外的其他
三分之二以上董事同意。 对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审
（七）关联交易 议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分
以下关联交易（提供担保、提供财务资助除 之二以上董事同意。
外）达到下列标准之一的，应当经董事会审 （七）关联交易
议通过，关联董事应当回避表决： 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
万元人民币以上的交易； 过，关联董事应当回避表决：
的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最 元人民币以上的交易；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
易。 成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一
上述关联交易应当经全体独立董事过半数 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
同意后，提交董事会审议并披露。 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关 意后，提交董事会审议并披露。
联股东应当回避表决： 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易； 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
易，但出席董事会的非关联董事人数不足三 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
人的。 但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
监会和深圳证券交易所的规定执行。 和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百 (二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
一十八 (三)董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权。
条 (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 长行使董事会部分职权，不得将法定由董事会
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 行使的职权授予董事长、总经理等行使。
事会和股东大会报告。
第一百 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百二十四条 董事 长不能 履行 职务或 者
一十九 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
条 名董事履行职务 董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会
第一百
议，由董事长召集，会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，会议召开 10 日以前书面
二十条
面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百 东、1/3 以上董事、过半数以上独立董事或 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计
二十一 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
主持董事会会议。 事会会议。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以 第一百二十八条 董事 会会议 通知 包括以 下
第一百 下内容： 内容：
二十三 (一)会议日期和地点； （一）会议的时间、地点、会议期限；
条 (二)会议期限； （二）会议的召开方式；
(三)事由及议题； （三）事由及议题；
(四)发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十五条 董事与董事会会议决议
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
第一百 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
二十五 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
条 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
事项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事 会决议 的表 决方式 为
记名投票方式或者举手表决方式。
第一百三十二条 董事 会会议 以现场 召开为
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
书面表决，也可以是举手表决。
第一百 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
二十六 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
的前提下，可以用电话会议、视频会议、传
条 他方式同时进行的方式召开。
真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
并由参会董事签字。
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
新增第
- 体利益，保护中小股东合法权益。
三节
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任 公司独 立董事 应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十九条 独立 董事作 为董事 会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立 董事行 使下列 特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十一条 下列 事项应 当经公 司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司 建立全 部由独 立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司 董事会 设置审 计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
新增第 委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事
四节 会选举产生。
第一百四十五条 审计 委员会 负责审 核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计 委员会 每季度 至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会于会议召开前三日须以专人送达、
传真、电子邮件、邮寄或者其他方式将会议召
开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全
体成员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会
临时会议的，经全体成员同意，可以不受前述
通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说
明。审计委员会会议由审计委员会召集人负责
召集和主持,召集人不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举
一名审计委员会成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略与 ESG
委员会（即战略与环境、社会、治理委员会，
下同）、提名委员会、薪酬与考核委员会、合
规委员会、预算管理委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一百四十八条 战略与 ESG 委员会由三名董
事组成，设召集人一名，由公司董事长担任。
战略与 ESG 委员会成员及召集人由董事会选举
产生。战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期
发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展
及环境、社会和公司治理进行可行性研究，向
董事会报告工作并对董事会负责。
第一百四十九条 提名委员会成员为三名，其
中独立董事二名，由独立董事担任召集人，提
名委员会成员及召集人由董事会选举产生。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬 与考核 委员会 成员为
三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召
集人，薪酬与考核委员会成员及召集人由董事
会选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十一条 合规 委员会 由三名 董事组
成，设召集人一名，合规委员会成员及召集人
由董事会选举产生。合规委员会主要负责统筹
领导和推进公司合规建设，建立健全合规管理
架构、制度和运作机制，指导、监督和评价合
规管理工作。主要职责包括：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设
方案和年度工作报告等；
（二）研究决定合规管理重大事项；
（三）组织应对重大合规风险事件；
（四）推动完善合规管理体系并对其有效性进
行评价；
（五）本章程等规定的其他合规管理职责。
第一百五十二条 预算 管理委 员会由 三名董
事组成，设召集人一名，预算管理委员会成员
及召集人由董事会选举产生。预算管理委员会
的主要职责权限：
（一）根据公司战略规划和年度经营目标，制
定预算目标，确定预算目标分解方案；
（二）审议公司年度预算计划，审议管理层提
出的预算重大调整方案；
（三）监督公司年度全面预算编制；
（四）监督检查公司年度经营计划与目标、年
度预算计划的执行完成情况，审查重大预算差
异的分析说明；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
会决定聘任或者解聘。
第一百 公司设董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，
公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，副总
三十条 副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
经理 4 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于 第一百五十四条 公司总经理、副总经理、董
第一百
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。本
三十一
人员。 章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
条 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
第一百 (三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
三十四 (四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
条 (五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列 第一百五十九条 总经 理工作 细则 包括下 列
内容： 内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
第一百 人员； 人员；
三十六 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
条 的职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满
第一百 第一百六十条 总经 理可以 在任 期届满 以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
三十七 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
条 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百六十三条 高级 管理人 员执行 公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
当承担赔偿责任。
四十条 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十二条 本章程第一百零一条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
删除第 第一百四十六条 监事应当保证公司披露
八章 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
第一百 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
五十七 派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
条 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。
行编制。
第一百 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，
五十八 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
条 任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
五十九 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
条 金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配。
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司
第一百
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
六十条
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十一条 公司的利润分配 第一百七十条 公司的利润分配
一、利润分配原则 一、利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回 公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
合法律、法规的相关规定，公司利润分配不 法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
司持续经营能力。 力。
二、利润分配政策 二、利润分配政策
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或
或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符
在符合现金分红的条件下，公司优先采用现 合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红
金分红的方式进行利润分配。公司董事会应 的方式进行利润分配。公司股东会对利润分配
在股东大会按照既定利润分配政策对利润 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
第一百
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
六十一
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
条 件和上限制定具体方案后，两个月内完成股 者股份）的派发事项。
利（或股份）的派发事项。 （二）现金分红的具体条件
（二）现金分红的具体条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 续持续经营且公司现金分红不影响公司拟进
公司后续持续经营且公司现金分红不影响 行的重大投资计划或重大现金支出。
公司拟进行的重大投资计划或重大现金支 重大投资计划或重大现金支出事项是：
出。 1．投资事项涉及的资产总额占公司最近一期
重大投资计划或重大现金支出事项是： 经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产
期经审计总资产的 50％以上，该投资涉及的 为计算数据；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 2．投资标的（如股权）在最近一个会计年度
高者作为计算数据； 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
相关的主营业务收入占公司最近一个会计 额超过 5000 万元；
年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝 3．投资标的（如股权）在最近一个会计年度
对金额超过 3000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 4．投资的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 5．投资产生的利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 3000 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
过 300 万元； 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述事项需经公司董事会批准并提交股东会
绝对值计算。 审议通过。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东 （三）现金分配的比例及时间
大会审议通过。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
（三）现金分配的比例及时间 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
况提议公司进行中期现金分红。公司应保持 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
金分红条件时，连续三年以现金方式累计分 十。
配的利润不少于最近三年实现的年均可分 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
配利润的百分之三十。 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者 序，提出差异化的现金分红政策：
回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应当达到百分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
之八十； 润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
次利润分配中所占比例最低应当达到百分 润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
之四十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
次利润分配中所占比例最低应当达到百分 股利除以现金股利与股票股利之和。
之二十； （四）股票股利分配的具体条件
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
安排的，可以按照前款第三项规定处理。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股
金股利除以现金股利与股票股利之和。 票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
（四）股票股利分配的具体条件 司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 三、公司利润分配的决策程序
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结
模及股权结构合理的前提下，公司可以采用 合本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大 是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
会审议决定。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
三、公司利润分配的决策程序 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会 度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决
结合本章程的规定、盈利情况、现金流量状 通过后实施；
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东 （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会
（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
公司股东大会表决通过后实施； 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事 采纳的具体理由。股东会对现金分红具体预案
会过半数以上表决通过。独立董事认为现金 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
分红具体方案可能损害上市公司或者中小 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
应当在董事会决议公告中披露独立董事的 时答复中小股东关心的问题；
意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配
股东大会对现金分红具体预案进行审议时， 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
络投票表决、邀请中小股东参会等方式）， 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
复中小股东关心的问题； 分红方案。
（三）公司召开年度股东大会审议年度利润 四、利润分配政策的调整情况及决策程序
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 （一）调整情况
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和
董事会根据股东大会决议在符合利润分配 说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中
的条件下制定具体的中期分红方案。 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（四）监事会应当对董事会和管理层执行公 （二）调整决策机制
司分红政策和股东回报规划的情况及决策 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
程序进行监督，对董事会制定或修改的利润 策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有
分配政策进行审议，并经过半数监事通过， 必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
在公告董事会决议时应同时披露监事会的 或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经
审核意见。 公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经
四、利润分配政策的调整情况及决策程序 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
（一）调整情况 上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 五、利润分配的信息披露
展的需要，需调整利润分配政策的，应以保 （一）公司应在定期报告中披露利润分配方
护股东权益为出发点，在股东大会提案中详 案、公积金转增股本方案。
细论证和说明原因。调整后的利润分配政策 （二）公司应在定期报告中披露报告期实施的
不得违反中国证券监督管理委员会和深圳 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新
证券交易所的有关规定。 股方案的执行情况。
（二）调整决策机制 （三）公司当年盈利，董事会未作出现金利润
公司应当严格执行本章程确定的现金分红 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
政策以及股东大会审议批准的现金分红方 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
案。确有必要对本章程确定的现金分红政策 使用计划。
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 六、公司未分配利润的使用原则
的条件，经公司董事会审议后提交公司股东 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及
决权的三分之二以上通过。 日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营
五、利润分配的信息披露 规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公
（一）公司应在定期报告中披露利润分配方 司高效的可持续发展，落实公司发展规划目
案、公积金转增股本方案。 标，最终实现股东利益最大化。
（二）公司应在定期报告中披露报告期实施
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
行新股方案的执行情况。
（三）公司当年盈利，董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划。
六、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收
购资产、购买设备等重大投资及现金支出，
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生
产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
新增 - 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
第一百 第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
六十二 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
条 活动进行内部审计监督。 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部 审计机 构向 董事会 负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
第一百 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
六十三 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
条 计负责人向董事会负责并报告工作。
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计 委员会 与会计 师事务
新增 -
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十六条 审计 委员会 参与对 内部审
计负责人的考核。
第一百 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务
六十五 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
条 会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
删除 知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方 -
式进行。
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、
第一百 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 第一百八十八条 公司指定《证券时报》以及
七十六 日报》中的至少一家报纸以及巨潮资讯网 巨潮资讯网作为刊登公司公告和其他需要披
条 （http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公 露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十条 公司 合并支 付的价 款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
新增 - 决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
第一百
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报纸
七十八
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
条 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债
七十九 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
条 的公司承继。 的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
八十条 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 债权人，并于 30 日内在公司指定的报纸上或
媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司减少注册资本时，应当
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
第一百
八十二
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
条 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司 依照本 章程第 一百六
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
新增 - 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司 为增加 注册资 本发行
新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
第一百 (三)因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
八十四 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
条 撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
可以请求人民法院解散公司。
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百零一条 公司 有本章 程第 二百条 第
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第一百 十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
八十五 程而存续。 决议存续。
条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）
十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
第一百
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
八十六
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股
条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
行清算。 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
第一百 (二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
八十七 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
条 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日
第一百八十八条 清算组应当自成立之日
内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的报
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
第一百 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
八十八 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。
偿。
第一百 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制
八十九 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
条
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公 有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但
司存续，但不能开展与清算无关的经营活 不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
第一百 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
九十条 宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
第一百 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
九十一 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
条 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
第一百
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
九十二
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改本章程： 改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
第一百
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
九十四
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
条 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十八条 释义 第二百一十四条 释义
第一百 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
九十八 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
条 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
响的股东。 股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第一百 第一百九十九条 董事会可依照本章程的 第二百一十五条 董事 会可依 照本 章程的 规
九十九 规定，制订本章程细则。本章程细则不得与 定，制定本章程细则。本章程细则不得与本章
条 本章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
第二百
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
〇一条
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大
第二百 第二百一十九条 本章 程附件 包括 股东会 议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
〇三条 事规则、董事会议事规则。
规则。
备注：本次修订所涉及的条目较多，相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“或”相
除以上条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项需
经公司股东大会以特别决议的方式审议通过后实施。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理
上述变更事项。本次变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、制定、修订公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规和规
范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对原有的 13 项治理制度的部分条款进
行修订，同时，新制定了 2 项制度，情况如下：
序 修订/ 是否提交股
制度名称
号 新增 东大会审议
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（名称修改为《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》）
本次修订及新增的公司治理相关制度全文详见公司同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
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