中富通: 公司章程修订对照表_股票频道

中富通集团股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章
程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现将《中富通集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修改：
一、修订及新增内容对照表
序号原条款修订后
条目条款内容条目条款内容
条司（以下简称“公司”）、股条下简称“公司”）、股东、职工和债
东和债权人的合法权益，规范权人的合法权益，规范公司的组织和
公司的组织和行为，根据《中行为，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下 “《证券法》”）和其他有关规定，
简称“《证券法》”）和其他制订本章程。
有关规定，制订本章程。
条条
份有限公司中文名称：中富通集团股份有限公司
英文名称：Zhong Fu Tong Group 英文名称：Zhong Fu Tong Group
Co.,Ltd Co.,Ltd
第八
条公司事务的董事担任，并依法登记。
条
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
条活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者公司章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
条股东以其认购的股份为限对公条担责任，公司以其全部资产对公司的
司承担责任，公司以其全部资债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
条一条
成为规范公司的组织与行为、司的组织与行为、公司与股东、股东
公司与股东、股东与股东之间与股东之间权利义务关系的具有法
权利义务关系的具有法律约束律约束力的文件，对公司、股东、董
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
事、监事、高级管理人员具有依据本章程，股东可以起诉股东，股
法律约束力的文件。依据本章东可以起诉公司董事、高级管理人
程，股东可以起诉股东，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉公司董事、监事、经诉股东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
一条二条
是指公司的总经理、副总经理、的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、财务负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
四条五条
“一般项目：5G 通信技术服务；一般项目：5G 通信技术服务；通信设
通信设备销售；通信传输设备备销售；通信传输设备专业修理；软
专业修理；软件开发；信息系件开发；信息系统集成服务；物联网
统集成服务；物联网技术服务；技术服务；卫星技术综合应用系统集
卫星技术综合应用系统集成；成；卫星遥感应用系统集成；广播电
卫星遥感应用系统集成；广播视传输设备销售；计算机软硬件及辅
电视传输设备销售；计算机软助设备批发；计算机软硬件；电子元
硬件及辅助设备批发；计算机器件批发；电子专用设备销售；智能
软硬件及辅助设备零售；电子无人飞行器制造；导航、测绘、气象
元器件批发；电子专用设备销及海洋专用仪器制造；智能无人飞行
售；智能无人飞行器制造；导器销售；地理遥感信息服务；工程和
航、测绘、气象及海洋专用仪技术研究和试验发展；计算机及通讯
器制造；智能无人飞行器销售；设备租赁；劳务服务（不含劳务派
地理遥感信息服务；工程和技遣）；安防设备销售；环境保护专用
术研究和试验发展；计算机及设备销售；智能输配电及控制设备销
通讯设备租赁；劳务服务（不售；电工仪器仪表销售；机械设备销
含劳务派遣）；安防设备销售；售；机械电气设备销售；照明器具销
环境保护专用设备销售；智能售；产业用纺织制成品销售；集装箱
输配电及控制设备销售；电工销售；户外用品销售；肥料销售；智
仪器仪表销售；机械设备销售；能农机装备销售；智能农业管理；食
机械电气设备销售；照明器具用农产品批发；普通货物仓储服务
销售；产业用纺织制成品销售；（不含危险化学品等需许可审批的
集装箱销售；户外用品销售；项目）；装卸搬运；电子、机械设备
肥料销售；智能农机装备销售；维护（不含特种设备）；技术进出口；
智能农业管理；食用农产品批货物进出口；销售代理；水产品批发；
发；普通货物仓储服务（不含职业中介活动；教育咨询服务（不含
危险化学品等需许可审批的项涉许可审批的教育培训活动）。（除
目）；装卸搬运；电子、机械依法须经批准的项目外，凭营业执照
设备维护（不含特种设备）；依法自主开展经营活动）
技术进出口；货物进出口；销许可项目：劳务派遣服务；建设工程
售代理；水产品批发。（除依施工。（依法须经批准的项目，经相
法须经批准的项目外，凭营业关部门批准后方可开展经营活动，具
执照依法自主开展经营活动）体经营项目以相关部门批准文件或
许可项目：劳务派遣服务；建许可证件为准）
设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可
证件为准）”
五条
殊行业，必须遵循以下特别条
款：
……
七条七条
公平、公正的原则，同种类的公正的原则，同类别的每一股份应当
每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的发行
的发行条件和价格应当相同；条件和价格相同；认购人所认购的股
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
八条八条
明面值。以人民币标明面值。
十一十一
条股，每股面值为 1 元，均为人条股，公司的股本结构为：普通股
民币普通股。 229,743,622 股。
十二十二
条司的附属企业）不得以赠与、条附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
垫资、担保、补偿或贷款等形借款等形式，为他人取得本公司或者
式，对购买或者拟购买公司股其母公司的股份提供财务资助，公司
份的人提供任何资助。实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
十三十三
依照法律、法规的规定，经股律、法规的规定，经股东会作出决议，
条条
东大会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：
用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以规定的其他方式。
及中国证监会批准的其他方
注：将“股东大会”改为“股东会”，
式。
自本条后仅涉及需改“股东会”的条
款，不再单独体现。
十五十五
相关法律、行政法规、部门规下列情形之一的除外：
条条
章和本章程的规定，收购本公（一）减少公司注册资本；
司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；合并；
（二）与持有本公司股票的其（三）将股份用于员工持股计划或者
他公司合并；股权激励；
（三）将股份用于员工持股计（四）股东因对股东会作出的公司合
划或者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出其股份；
的公司合并、分立决议持异议，（五）将股份用于转换公司发行的可
要求公司收购其股份；转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公（六）公司为维护公司价值及股东权
司发行的可转换为股票的公司益所必需。
债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
十六十六
择下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法
条条
（一）证券交易所集中竞价交规和中国证监会认可的其他方式进
易方式；行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）中国证监会认可的其他（三）项、第（五）项、第（六）项
方式。规定的情形收购本公司股份的，应当
公司因章程第二十五条第（三）通过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
十七十七
（一）项至第（二）项的原因（一）项、第（二）项规定的情形收
条条
收购本公司股份的，应当经股购本公司股份的，应当经股东会决
东大会决议。公司因本章程第议；公司因本章程第二十五条第一款
二十五条第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收项规定的情形收购本公司股份的，应
购本公司股份的，可以依照本经三分之二以上董事出席的董事会
章程的规定或股东大会的授会议决议。
权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十五条第一款
的董事会会议决议。规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照本章程第二十五条规项情形的，应当自收购之日起十日内
定收购本公司股份后，属于第注销；属于第（二）项、第（四）项
(一)项情形的，应当自收购之情形的，应当在六个月内转让或者注
日起 10 日内注销；属于第(二) 销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第(四)项情形的，应当在 6 第（六）项情形的，公司合计持有的
个月内转让或者注销；属于第本公司股份数不得超过本公司已发
（三）项、第（五）项、第（六）行股份总数的百分之十，并应当在三
项情形的，公司合计持有的本年内转让或者注销。
公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
十八十八
条条
十九质押权的标的。十九的标的。
条条
十条十条
公司成立之日起 1 年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易
让。公司公开发行股份前已发之日起一年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公司
交易所上市交易之日起 1 年内申报所持有的本公司的股份（含优先
不得转让。股股份）及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人定的任职期间每年转让的股份不得
员应当向公司申报其直接或间超过其所持有本公司同一类别股份
接所持有的本公司的股份及其总数的百分之二十五；所持本公司股
变动情况，在任职期间每年转份自公司股票上市交易之日起一年
让的股份不得超过其直接或间内不得转让。上述人员离职后半年
接所持有本公司同一种类股份内，不得转让其所持有的本公司股
总数的 25%；所持本公司股份自份。
公司股票上市交易之日起 1 年法律、行政法规或者中国证监会对股
内不得转让。上述人员离职后东转让其所持本公司股份另有规定
半年内，不得转让其直接或间的，从其规定。
接所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人
员在公司首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接或间接持
有的公司股份；公司董事、监
事、高级管理人员在公司首次
公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接或间接
持有的公司股份；因公司进行
权益分派等导致其直接或间接
持有公司股份发生变化的，上
述承诺仍然适用。
公司控股股东及实际控制人、
持有公司股份的董事和高级管
理人员承诺：所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持
价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价（公司
上市后发生除权、除息事项的，
上述价格应作相应调整）均低
于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长
高级管理人员变更岗位、离职
后上述承诺仍然适用。
十一十一
条员、持有本公司股份 5%以上的条董事、高级管理人员，将其持有的本
股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的
在买入后 6 个月内卖出，或者证券在买入后六个月内卖出，或者在
在卖出后 6 个月内又买入，由卖出后六个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本益归本公司所有，本公司董事会将收
公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购
益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之
入售后剩余股票而持有 5%以上五以上股份的，以及有中国证监会规
股份的，卖出该股票不受 6 个定的其他情形的除外。
月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执人股东持有的股票或者其他具有股
行的，股东有权要求董事会在权性质的证券，包括其配偶、父母、
上述期限内执行的，股东有权股票或者其他具有股权性质的证券。
为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定
直接向人民法院提起诉讼。执行的，股东有权要求董事会在三十
公司董事会不按照第一款的规日内执行。公司董事会未在上述期限
定执行的，负有责任的董事依内执行的，股东有权为了公司的利益
法承担连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
十二十二
凭证建立股东名册，股东名册凭证建立股东名册，股东名册是证明
条条
是证明股东持有公司股份的充股东持有公司股份的充分证据。股东
分证据。股东按其所持有股份按其所持有股份的类别享有权利，承
的种类享有权利，承担义务。担义务。
持有同一种类股份的股东，享持有同一类别股份的股东，享有同等
有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。
十四十四
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得
条条
额获得股利和其他形式的利益股利和其他形式的利益分配；
分配；（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决（三）对公司的经营进行监督，提出
权；建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，（四）依照法律、行政法规及本章程
提出建议或者质询；的规定转让、赠与或者质押其所持有
（四）依照法律、行政法规及的股份；
本章程的规定转让、赠与或质（五）查阅、复制公司章程、股东名
押其所持有的股份；册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、议、财务会计报告，符合规定的股东
公司债券存根、股东大会会议可以查阅公司的会计账簿、会计凭
记录、董事会会议决议、监事证；
会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，持有的股份份额参加公司剩余财产
按其所持有的股份份额参加公的分配；
司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司立决议持异议的股东，要求公司收购
合并、分立决议持异议的股东，其股份；
要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门者本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权
利。
十五十五
息或者索取资料的，应当向公的，应当向公司提供证明其持有公司
条条
司提供证明其持有公司股份的股份的种类以及持股数量的书面文
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
件，公司经核实股东身份后按的要求予以提供。
照股东的要求予以提供。
十六十六
容违反法律、行政法规的，股律、行政法规的，股东有权请求人民
条条
东有权请求人民法院认定无法院认定无效。
效。股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集决方式违反法律、行政法规或者本章
程序、表决方式违反法律、行程，或者决议内容违反本章程的，股
政法规或者本章程，或者决议东有权自决议作出之日起六十日内，
内容违反本章程的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、
自决议作出之日起 60 日内，请董事会会议的召集程序或者表决方
求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
十七
事会的决议不成立：
条
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
十七十八
职务时违反法律、行政法规或理人员执行公司职务时违反法律、行
条条
者本章程的规定，给公司造成政法规或者本章程的规定，给公司造
损失的，连续 180 日以上单独成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的或者合计持有公司百分之一以上股
股东有权书面请求监事会向人份的股东有权书面请求审计委员会
民法院提起诉讼；监事会执行向人民法院提起诉讼；审计委员会成
公司职务时违反法律、行政法员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司规或者本章程的规定，给公司造成损
造成损失的，股东可以书面请失的，前述股东可以书面请求董事会
求董事会向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。
讼。审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
的股东书面请求后拒绝提起诉自收到请求之日起三十日内未提起
讼，或者自收到请求之日起 30 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
日内未提起诉讼，或者情况紧讼将会使公司利益受到难以弥补的
急、不立即提起诉讼将会使公损害的，前款规定的股东有权为了公
司利益受到难以弥补的损害司的利益以自己的名义直接向人民
的，前款规定的股东有权为了法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成
向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯公司合法权益，给公依照前两款的规定向人民法院提起
司造成损失的，本条第一款规诉讼。
定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级
定向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
十九十条
（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；
条
本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入缴纳股款；
股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情不得抽回其股本；
形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司或者其他股东的利益；不人独立地位和股东有限责任损害公
得滥用公司法人独立地位和股司债权人的利益；
东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定
利益；应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
十一
条其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
十条
的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
十一
员不得利用其关联关系损害公
条
司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
十二
法律、行政法规、中国证监会和证券
条
交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
十三
下列规定：
条
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
十四
或者实际支配的公司股票的，应当维
条
持公司控制权和生产经营稳定。
十五
的本公司股份的，应当遵守法律、行
条
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
十二十六
依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职
条条
（一）决定公司的经营方针和权：
投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财作出决议；
务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分（六）对公司合并、分立、解散、清
配方案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注（七）修改本章程；
册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决计业务的会计师事务所作出决议；
议；（九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对公司合并、分立、解定的担保事项；
散、清算或者变更公司形式作（十）审议公司在一年内购买、出售
出决议；重大资产超过公司最近一期经审计
（十）修改本章程；总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议批准变更募集资金用途
计师事务所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十三条（十二）审议股权激励计划和员工持
规定的担保事项；股计划；
（十三）审议公司在一年内购（十三）审议法律、行政法规、部门
买、出售重大资产超过公司最规章或者本章程规定应当由股东会
近一期经审计总资产 30%的事决定的其他事项。
项；股东会授权董事会对发行公司债券
（十四）审议与关联人发生的作出决议。
交易（提供担保除外）金额超除法律、行政法规、中国证监会规定
过 3000 万元，且占公司最近一或证券交易所规则另有规定外，上述
期经审计净资产绝对值 5%以上股东会的职权不得通过授权的形式
的关联交易；由董事会或者其他机构和个人代为
（十五）审议批准变更募集资行使。
金用途事项；
（十六）审议股权激励计划、
员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可
以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。在有关法
律、行政法规、部门规章或本
章程允许股东大会授权董事会
或其他机构、个人代为行使其
他职权的，股东大会作出的授
权决议应当明确、具体。
十三十七
股东大会审议通过。审议通过：
条条
（一）单笔担保额超过最近一（一）本公司及本公司控股子公司的
期经审计净资产 10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及公司控股子公司净资产的百分之五十以后提供的任
的对外担保总额，超过最近一何担保；
期经审计净资产的 50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最
供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十
（三）为资产负债率超过 70% 以后提供的任何担保；
的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保
（四）连续十二个月内担保金的金额超过公司最近一期经审计总
额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的担保；
资产的 50%且绝对金额超过人（四）为资产负债率超过百分之七十
民币 5000 万元；的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金（五）单笔担保额超过最近一期经审
额超过公司最近一期经审计总计净资产百分之十的担保；
资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及方提供的担保。
其关联方提供的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及
（七）其他担保情形。其关联人提供的担保议案时，该股东
由股东大会审议的对外担保事及实际控制人支配的股东不得参与
项，需经全体董事的过半数、该项表决，该项表决由出席股东会的
出席董事会会议三分之二以上其他股东所持表决权的半数以上通
董事审议通过后，方可提交股过。
东大会审议。对于本条第一款规定须经股东会审
股东大会审议本条第（五）项议通过的对外担保事项以外的公司
时，应经出席会议的股东所持其他对外担保事项，须由董事会审议
表决权的三分之二以上通过。通过。对于董事会权限范围内的担保
公司为全资子公司提供担保，事项，除应当经全体董事的过半数通
或者为控股子公司提供担保且过外，还应当经出席董事会会议的三
控股子公司其他股东按所享有分之二以上董事同意。
的权益提供同等比例担保，属
于上述第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审
议。
十五十九
实发生之日起 2 个月以内召开条之日起两个月以内召开临时股东会：
条
临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》人数或者本章程所定人数的三分之
规定人数或者本章程规定人数二时；
的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实三分之一时；
收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司十以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或
规章或本章程规定的其他情者本章程规定的其他情形。
形。
十八十二
开临时股东大会。对独立董事条集股东会。
条
要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董
议，董事会应当根据法律、行事有权向董事会提议召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收会。对独立董事要求召开临时股东会
到提议后 10 日内提出同意或不的提议，董事会应当根据法律、行政
同意召开临时股东大会的书面法规和本章程的规定，在收到提议后
反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会时股东会的书面反馈意见。董事会同
的，将在作出董事会决议后的 5 意召开临时股东会的，在作出董事会
日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的
知；董事会不同意召开临时股通知；董事会不同意召开临时股东会
东大会的，将说明理由并公告。的，说明理由并公告。
十九十三
临时股东大会，并应当以书面条股东会，应当以书面形式向董事会提
条
形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规
当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提议后十日
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
内提出同意或不同意召开临时东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会作出董事会决议后的五日内发出召
的，将在作出董事会决议后的 5 开股东会的通知，通知中对原提议的
日内发出召开股东大会的通变更，应征得审计委员会的同意。
知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者
应征得监事会的同意。在收到提议后十日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大视为董事会不能履行或者不履行召
会，或者在收到提案后 10 日内集股东会会议职责，审计委员会可以
未作出反馈的，视为董事会不自行召集和主持。
能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
十条十四
上股份的股东有权向董事会请条上股份（含表决权恢复的优先股等）
求召开临时股东大会，并应当的股东向董事会请求召开临时股东
以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后十日内提
后 10 日内提出同意或不同意召出同意或者不同意召开临时股东会
开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的五日内发出
的，应当在作出董事会决议后召开股东会的通知，通知中对原请求
的 5 日内发出召开股东大会的的变更，应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者
应当征得相关股东的同意。在收到请求后十日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司百分之十以
会，或者在收到请求后 10 日内上股份（含表决权恢复的优先股等）
未作出反馈的，单独或者合计的股东向审计委员会提议召开临时
持有公司 10%以上股份的股东股东会，应当以书面形式向审计委员
有权向监事会提议召开临时股会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会提出请求。应在收到请求后五日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求的变
的，应在收到请求 5 日内发出更，应当征得相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中审计委员会未在规定期限内发出股
对原提案的变更，应当征得相东会通知的，视为审计委员会不召集
关股东的同意。和主持股东会，连续九十日以上单独
监事会未在规定期限内发出股或者合计持有公司百分之十以上股
东大会通知的，视为监事会不份（含表决权恢复的优先股等）的股
召集和主持股东大会，连续 90 东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司
召集和主持。
十一十五
东大会的，须书面通知董事会，条股东会的，须书面通知董事会，同时
条
向深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应在发出
股东持股比例不得低于 10%。股东会通知及股东会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通深圳证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股
深圳证券交易所提交有关证明（含表决权恢复的优先股等）比例不
材料。得低于百分之十。
十二十六
股东大会，董事会和董事会秘条的股东会，董事会和董事会秘书将予
条
书应予配合。董事会应当提供配合。董事会应当提供股权登记日的
股权登记日的股东名册。股东名册。
十三十七
大会，会议所必需的费用由本条东会，会议所必需的费用由本公司承
条
公司承担。担。
十五十九
监事会以及单独或者合并持有条会以及单独或者合计持有公司百分
条
公司 3%以上股份的股东，有权之一以上股份（含表决权恢复的优先
向公司提出提案。股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上单独或者合计持有公司百分之一以
股份的股东，可以在股东大会上股份（含表决权恢复的优先股等）
召开 10 日前提出临时提案并书的股东，可以在股东会召开十日前提
面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集
收到提案后 2 日内发出股东大人应当在收到提案后两日内发出股
会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内
内容。容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人议。但临时提案违反法律、行政法规
在发出股东大会通知后，不得或者公司章程的规定，或者不属于股
修改股东大会通知中已列明的东会职权范围的除外。
提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符股东会通知公告后，不得修改股东会
合本章程第五十四条规定的提通知中已列明的提案或者增加新的
案，股东大会不得进行表决并提案。
作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
十七十一
容：条（一）会议的时间、地点和会议期限；
条
（一）会议的时间、地点和会（二）提交会议审议的事项和提案；
议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通
（二）提交会议审议的事项和股股东（含表决权恢复的优先股股
提案；东）、持有特别表决权股份的股东等
（三）以明显的文字说明：全股东均有权出席股东会，并可以书面
体股东均有权出席股东大会，委托代理人出席会议和参加表决，该
并可以书面委托代理人出席会股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人（四）有权出席股东会股东的股权登
不必是公司的股东；记日；
（四）有权出席股东大会股东（五）会务常设联系人姓名，电话号
的股权登记日；码；
（五）会务常设联系人姓名，（六）网络或者其他方式的表决时间
电话号码。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 ……
当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及
理由。
……
十八
举事项的，股东大会通知中将十二会通知中将充分披露董事候选人的
条
条
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、个人情况；
兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或持有本公司实际控制人是否存在关联关系；
人、公司的其他董事、监事、（四）是否受过中国证监会及其他有
高级管理人员是否存在关联关关部门的处罚和证券交易所惩戒。
系；除采取累积投票制选举董事、监事
（三）披露持有本公司股份数外，每位董事、监事候选人应当以单
量；项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
十一十五
东或其代理人，均有权出席股条股东（含表决权恢复的优先股股东）、
条
东大会，并依照有关法律、法持有特别表决权股份的股东等股东
规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使
也可以委托代理人代为出席和表决权。
表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
十三十七
大会的授权委托书应当载明下条授权委托书应当载明下列内容：
条
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括对列入
程的每一审议事项投赞成、反股东会议程的每一审议事项投赞成、
对或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限；
期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。托人为法人股东的，应加盖法人单位
委托人为法人股东的，应加盖印章。
法人单位印章。
十四
具体指示，股东代理人是否可
条
以按自己的意思表决。
十五十八
授权他人签署的，授权签署的条他人签署的，授权签署的授权书或者
条
授权书或者其他授权文件应当其他授权文件应当经过公证。经公证
经过公证。经公证的授权书或的授权书或者其他授权文件，和投票
者其他授权文件，和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
者召集会议的通知中指定的其方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
十六十九
公司负责制作。会议登记册载条负责制作。会议登记册载明参加会议
条
明参加会议人员姓名（或单位人员姓名（或者单位名称）、身份证
名称）、身份证号码、住所地号码、持有或者代表有表决权的股份
址、持有或者代表有表决权的数额、被代理人姓名（或者单位名称）
股份数额、被代理人姓名（或等事项。
单位名称）等事项。
十八十一
董事、监事和董事会秘书应当会议的，董事、高级管理人员应当列
条条
出席会议，经理和其他高级管席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
十九十二
长不能履行职务或不履行职务条行职务或者不履行职务时，由副董事
条
时，由副董事长主持，副董事长（公司有两位或者两位以上副董事
长不能履行职务或者不履行职长的，由过半数的董事共同推举的副
务时，由半数以上董事共同推董事长主持）主持，副董事长不能履
举的一名董事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数
监事会自行召集的股东大会，的董事共同推举的一名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审
席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召
时，由半数以上监事共同推举集人不能履行职务或者不履行职务
的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由推举的一名审计委员会成员主持。
召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人者其推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事
继续进行的，经现场出席股东规则使股东会无法继续进行的，经出
大会有表决权过半数的股东同席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任意，股东会可推举一人担任会议主持
会议主持人，继续开会。人，继续开会。
十条十三
详细规定股东大会的召开和表条股东会的召集、召开和表决程序，包
决程序，包括通知、登记、提括通知、登记、提案的审议、投票、
案的审议、投票、计票、表决计票、表决结果的宣布、会议决议的
结果的宣布、会议决议的形成、形成、会议记录及其签署、公告等内
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
容，以及股东大会对董事会的则，授权内容应明确具体。股东会议
授权原则，授权内容应明确具事规则，由董事会拟定，股东会批准。
体。股东大会议事规则，由董
事会拟定，股东大会批准。
十一十四
监事会应当就其过去一年的工条去一年的工作向股东会作出报告。每
条
作向股东大会作出报告。每名名独立董事也应作出述职报告。
独立董事也应作出述职报告。
十二十五
股东大会上就股东的质询和建条东的质询和建议作出解释和说明。
条
议作出解释和说明。
十四十七
事会秘书负责。会议记录记载条负责。
条
以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集
和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议的董
列席会议的董事、监事、经理事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； ……
……
十五十八
真实、准确和完整。出席会议条准确和完整。出席或者列席会议的董
条
的董事、监事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或者其代表、
召集人或其代表、会议主持人会议主持人应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
名册及代理出席的委托书、网他方式表决情况的有效资料一并保
络及其他方式表决情况的有效存，保存期限不少于十年。
资料一并保存，保存期限为 10
年。
十六十九
举行，直至形成最终决议。因条至形成最终决议。因不可抗力等特殊
条
不可抗力等特殊原因导致股东原因导致股东会中止或不能作出决
大会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
股东大会或直接终止本次股东时公告。同时，召集人应向公司所在
大会，并及时公告。同时，召地中国证监会派出机构及深圳证券
集人应向公司所在地中国证监交易所报告。
会派出机构及证券交易所报
告。
十七十条
特别决议。议。
条
股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出席股
由出席股东大会的股东（包括东会的股东所持表决权的过半数通
股东代理人）所持表决权的过过。
半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
由出席股东大会的股东（包括过。
股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席
以上通过。股东会会议的股东。
十八十一
议通过：条（一）董事会的工作报告；
条
（一）董事会和监事会的工作（二）董事会拟定的利润分配方案和
报告；弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配（三）董事会成员的任免及其报酬和
方案和弥补亏损方案；支付方法；
（三）董事会和监事会成员的（四）除法律、行政法规规定或者本
任免及其报酬和支付方法；章程规定应当以特别决议通过以外
（四）公司年度预算方案、决的其他事项。
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
十九十二
议通过：条（一）公司增加或者减少注册资本；
条
（一）公司增加或者减少注册（二）公司的分立、分拆、合并、解
资本；散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合（三）本章程的修改；
并、解散、清算和变更公司形（四）公司在一年内购买、出售重大
式；资产或者向他人提供担保的金额超
（三）本章程的修改；过公司最近一期经审计总资产百分
（四）公司在一年内购买、出之三十的；
售重大资产等资产支配事项超（五）股权激励计划；
过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或者本章程规
（五）股权激励计划；对公司产生重大影响的、需要以特别
（六）本章程第四十一条规定决议通过的其他事项。
的对外担保事项；公司以减少注册资本为目的回购普
（七）法律、行政法规或本章通股向不特定对象发行优先股，以及
程规定的，以及股东大会以普以向特定对象发行优先股为支付手
通决议认定会对公司产生重大段向公司特定股东回购普通股的，股
影响的、需要以特别决议通过东会就回购普通股作出决议，应当经
的其他事项。出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
十条十三
所代表的有表决权的股份数额条数额行使表决权，每一股份享有一票
行使表决权，每一股份享有一表决权，类别股股东除外。
票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表重大事项时，对中小投资者表决应当
决权，且该部分股份不计入出单独计票。单独计票结果应当及时公
席股东大会有表决权的股份总开披露。
数。公司持有的本公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份且该部分股份不计入出席股东会有
违反《证券法》第六十三条第表决权的股份总数。
一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反
规定比例部分的股份在买入后《证券法》第六十三条第一款、第二
的 36 个月内不得行使表决权，款规定的，该超过规定比例部分的股
且不计入出席股东大会有表决份在买入后的三十六个月内不得行
权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表
董事会、独立董事和符合相关决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集公司董事会、独立董事、持有百分之
股东投票权。征集东投票权应一以上有表决权股份的股东或者依
当向被征集人充分披露具体投照法律、行政法规或者中国证监会的
票意向等信息。禁止以有偿或规定设立的投资者保护机构可以公
者变相有偿的方式征集股东投开征集股东投票权。征集股东投票权
票权。公司不得对征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票
提出最低持股比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
十一十四
项时，关联股东不应当参与投条联股东不应当参与投票表决，其所代
条
票表决，其所代表的有表决权表的有表决权的股份数不计入有效
的股份数不计入有效表决总表决总数；股东会决议的公告应当充
数；股东大会决议的公告应当分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情
况。
会议主持人应当在股东大会审
议有关关联交易的提案前提示
关联股东对该项提案不享有表
决权，并宣布现场出席会议除
关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总
数。
关联股东违反本条规定参与投
票表决的，其表决票中对于有
关关联交易事项的表决归于无
效。股东大会对关联交易事项
做出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，
对关联交易的认定、回避和表
决程序进行规定。关联交易管
理制度由董事会制定，报股东
大会表决通过。
十三有效的前提下，通过各种方式
条
和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供
便利。
十四十六
外，非经股东大会以特别决议条股东会以特别决议批准，公司将不与
条
批准，公司将不与董事、经理董事、高级管理人员以外的人订立将
和其它高级管理人员以外的人公司全部或者重要业务的管理交予
订立将公司全部或者重要业务该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
十五十七
应将提名董事、监事候选人的条董事候选人的提案提交股东会召集
条
提案提交股东大会召集人，由人，由召集人将提案提交股东会审
召集人将提案提交股东大会审议。
议。董事的提名方式和程序为：
董事、监事的提名方式和程序（一）董事会、单独或者合计持有公
为：司 3%以上股份的股东可以提出董事
（一）董事：董事会、单独或候选人，提请股东会表决。
者合计持有公司 3%以上股份的（二）董事会、审计委员会、单独或
股东可以提出董事候选人，提者合计持有公司 1%以上股份的股东
请股东大会表决。独立董事：可以提出独立董事候选人，并经股东
董事会、监事会、单独或者合会选举决定。
计持有公司 1%以上股份的股东（三）董事会中的职工董事由公司职
可以提出独立董事候选人，并工通过职工代表大会、职工大会或者
经股东大会选举决定。其他形式民主选举产生。
（二）监事：监事会、单独或（四）提名人应事先征求被提名人同
者合计持有公司 3%以上股份的意后，方可提交董事候选人的提案。
股东可以提出非职工代表的监公司应在股东会召开前披露董事候
事候选人名单，提请股东大会选人的详细资料，保证股东在投票时
表决。对候选人有足够的了解。
（三）提名人应事先征求被提
名人同意后，方可提交董事、
监事候选人的提案。公司应在
股东大会召开前披露董事候选
人、监事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
十六十八
案的方式提请股东大会表决。条请股东会表决。
条
股东大会选举董事或监事时，股东会就选举董事进行表决时，根据
如果选举的董事或监事人数为本章程的规定或者股东会的决议，可
两名或两名以上，应实行累积以实行累积投票制。
投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东权益的股份比例在百分之三十及以
大会选举董事或者监事时，每上的，或者股东会选举两名以上独立
一股份拥有与应选董事或者监董事时，应当实行累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东会选
有的表决权可以集中使用，累举董事时，每一股份拥有与应选董事
积投票制的具体程序如下：人数相同的表决权，股东拥有的表决
（一）与会股东所持的每一有权可以集中使用，累积投票制的具体
表决权的股份拥有与应选董事程序如下：
或监事人数相等的投票权；（一）与会股东所持的每一有表决权
（二）股东可以将所持股份的的股份拥有与应选董事人数相等的
全部投票权集中投给一位候选投票权；
董事或监事，也可分散投给数（二）股东可以将所持股份的全部投
位候选董事或监事；票权集中投给一位候选董事，也可分
（三）参加股东大会的股东所散投给数位候选董事；
代表的有表决权的股份总数与（三）参加股东会的股东所代表的有
应选董事或监事人数的乘积为表决权的股份总数与应选董事人数
有效投票权总数；的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事或监事（四）股东对单个董事候选人所投的
候选人所投的票数可以高于或票数可以高于或低于其持有的有表
低于其持有的有表决权的股份决权的股份数，并且不必是该股份的
数，并且不必是该股份的整数整数倍，但合计不得超过其持有的有
倍，但合计不得超过其持有的效表决权总数；
有效表决权总数；（五）投票结束后，董事候选人根据
（五）投票结束后，董事或监得票的多少来决定是否当选，但每位
事候选人根据得票的多少来决当选董事的得票数必须超过出席股
定是否当选，但每位当选董事东会股东所持有效表决权股份（以未
或监事的得票数必须超过出席累积的股份数为准）的二分之一；
股东大会股东所持有效表决权（六）如果在股东会上中选的董事候
股份（以未累积的股份数为准）选人数超过应选人数，则得票多者为
的二分之一；当选。若当选人数少于应选董事，则
（六）如果在股东大会上中选应对未当选董事候选人进行第二轮
的董事或监事候选人数超过应选举。若经第二轮选举仍未达到上述
选人数，则得票多者为当选。要求时，则应在本次股东会结束后两
若当选人数少于应选董事或监个月内再次召开股东会对缺额董事
事，则应对未当选董事候选人进行选举。
进行第二轮选举。若经第二轮（七）若获得超过参加会议的股东所
选举仍未达到上述要求时，则持有效表决权股份数二分之一以上
应在本次股东大会结束后两个选票的董事候选人多于应当选董事
月内再次召开股东大会对缺额人数时，则按得票数多少排序，取得
董事进行选举。票数较多者当选。若因两名或两名以
（七）若获得超过参加会议的上候选人的票数相同而不能决定其
股东所持有效表决权股份数二中当选者时，则对该等候选人进行第
分之一以上选票的董事或监事二轮选举。第二轮选举仍不能决定当
候选人多于应当选董事或监事选者时，则应在该次股东会结束后两
人数时，则按得票数多少排序，个月内再次召开股东会对缺额董事
取得票数较多者当选。若因两进行选举。
名或两名以上候选人的票数相
同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当
选者时，则应在该次股东大会
结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
十八十条
提案进行修改，否则，有关变修改，若变更，则应当被视为一个新
条
更应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东会上进行表
不能在本次股东大会上进行表决。
决。
十一十三
应当推举两名股东代表参加计条两名股东代表参加计票和监票。审议
条
票和监票。审议事项与股东有事项与股东有关联关系的，相关股东
关联关系的，相关股东及代理及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，师、股东代表共同负责计票、监票，
应当由律师、股东代表与监事并当场公布表决结果，决议的表决结
代表共同负责计票、监票，并果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股
决结果载入会议记录。东或其代理人，有权通过相应的投票
通过网络或其他方式投票的公系统查验自己的投票结果。
司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投
票结果。
十二十四
于网络或其他方式，会议主持条或其他方式，会议主持人应当宣布每
条
人应当宣布每一提案的表决情一提案的表决情况和结果，并根据表
况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东场、网络及其他表决方式中所涉及的
大会现场、网络及其他表决方公司、计票人、监票人、股东、网络
式中所涉及的上市公司、计票服务方等相关各方对表决情况均负
人、监票人、主要股东、网络有保密义务。
服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
十七十九
选举提案的，新任董事、监事条任董事在会议结束之后立即就任。
条
应于股东大会通过选举提案之
后立即就任。
第一节董事第一节董事的一般规定
十九百〇
形之一的，不能担任公司的董一条的，不能担任公司的董事：
条
事：（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限行为能力；
制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财用财产或者破坏社会主义市场经济
产、挪用财产或者破坏社会主秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
义市场经济秩序，被判处刑罚，夺政治权利，执行期满未逾五年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；
未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的董事或者厂长、经理，业的破产负有个人责任的，自该公
对该公司、企业的破产负有个司、企业破产清算完结之日起未逾三
人责任的，自该公司、企业破年；
产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业责令关闭的公司、企业的法定代表
执照、责令关闭的公司、企业人，并负有个人责任的，自该公司、
的法定代表人，并负有个人责企业被吊销营业执照、责令关闭之日
任的，自该公司、企业被吊销起未逾三年；
营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债未清偿被人民法院列为失信被执行
务到期未清偿；人；
（六）被中国证监会采取证券（六）被中国证监会采取证券市场禁
市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定为不适
不适合担任上市公司董事、监合担任上市公司董事、高级管理人员
事和高级管理人员，期限尚未等，期限未满的；
届满；（八）法律、行政法规或者部门规章
（八）最近三年内受到证券交规定的其他内容。
易所公开谴责或者三年以上通违反本条规定选举、委派董事的，该
报批评；选举、委派或者聘任无效。董事在任
（九）因涉嫌犯罪被司法机关职期间出现本条情形的，公司将解除
立案侦查或者涉嫌违法违规被其职务，停止其履职。
中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
（十）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；
（十一）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
百条百〇
任期三年。董事任期届满，可二条任期届满前由股东会解除其职务。董
连选连任。董事在任期届满以事任期三年，任期届满可连选连任。
前，股东大会不能无故解除其董事任期从就任之日起计算，至本届
职务。董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，满未及时改选，在改选出的董事就任
至本届董事会任期届满时为前，原董事仍应当依照法律、行政法
止。董事任期届满未及时改选，规、部门规章和本章程的规定，履行
在改选出的董事就任前，原董董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼
部门规章和本章程的规定，履任高级管理人员职务的董事以及由
行董事职务。职工代表担任的董事，总计不得超过
董事可以由经理或者其他高级公司董事总数的二分之一。
管理人员兼任，但兼任经理或公司董事会中设置 1 名职工代表董
者其他高级管理人员职务的董事。董事会中的职工代表由公司职工
事以及由职工代表担任的董通过职工代表大会、职工大会或者其
事，总计不得超过公司董事总他形式民主选举产生，无需提交股东
数的 1/2。会审议。
百〇百〇
和本章程，对公司负有下列忠三条程的规定，对公司负有忠实义务，应
一条
实义务：当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂益冲突，不得利用职权牟取不正当利
或者其他非法收入，不得侵占益。
公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资资金；
金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义
名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，
公司财产为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定股东会决议通过，不得直接或者间接
或未经股东大会同意，与本公与本公司订立合同或者进行交易；
司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不者他人谋取属于公司的商业机会，但
得利用职务便利，为自己或他向董事会或者股东会报告并经股东
人谋取本应属于公司的商业机会决议通过，或者公司根据法律、行
会，自营或者为他人经营与本政法规或者本章程的规定，不能利用
公司同类的业务；该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东会报告，
佣金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损（七）不得接受他人与公司交易的佣
害公司利益；金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门（八）不得擅自披露公司秘密；
规章及本章程规定的其他忠实（九）不得利用其关联关系损害公司
义务。利益；
董事违反本条规定所得的收（十）法律、行政法规、部门规章及
入，应当归公司所有；给公司本章程规定的其他忠实义务。
造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当
任。归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
百〇百〇
和本章程，对公司负有下列勤四条程，对公司负有勤勉义务，执行职务
二条
勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者
…… 通常应有的合理注意。董事对公司负
（五）应当如实向监事会提供有下列勤勉义务：
有关情况和资料，不得妨碍监 ……
事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门关情况和资料，不得妨碍审计委员会
规章及本章程规定的其他勤勉行使职权；
义务。（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
百〇百〇
辞职。董事辞职应向董事会提六条辞任应当向公司提交书面辞职报告，
四条
交书面辞职报告。董事会将在 2 公司收到辞职报告之日辞任生效，公
日内披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成
会低于法定最低人数时，或独员低于法定最低人数，在改选出的董
立董事辞职导致独立董事人数事就任前，原董事仍应当依照法律、
少于董事会成员的三分之一或行政法规、部门规章和本章程规定，
独立董事中没有会计专业人履行董事职务。
士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。董事、监事辞
职导致董事会、监事会成员低
于法定最低人数的，公司应当
在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生
效。
百〇百〇
应向董事会办妥所有移交手七条未履行完毕的公开承诺以及其他未
五条
续，其对公司和股东承担的忠尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
实义务，在任期结束后并不当任生效或者任期届满，应向董事会办
然解除，在任期结束后一年内妥所有移交手续，其对公司和股东承
仍然有效。担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后一年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
百〇
八条之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
百〇百一
律、行政法规、部门规章或本十条的，公司将承担赔偿责任；董事存在
七条
章程的规定，给公司造成损失故意或者重大过失的，也应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。偿责任。
董事、监事和高级管理人员获董事执行公司职务时违反法律、行政
悉公司控股股东、实际控制人法规、部门规章或者本章程的规定，
及其关联人出现下列情形之一给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的，应当及时向公司董事会或任。
监事会报告，并督促公司按照
有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、
侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供
担保的；
（三）对公司进行或拟进行重
大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况
已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设置信托或被依法
限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进
入或拟进入破产、清算等程序
的；
（七）对公司股票及其衍生品
种交易价格有较大影响的其他
情形。
公司未及时履行信息披露义
务，或者披露内容与实际情况
不符的，相关董事、监事和高
级管理人员应当立即向公司上
市的证券交易所报告。
百〇
对独立董事的任职资格、权利
八条
义务、就任程序等进行规定。
独立董事工作制度由董事会制
定，由股东大会审议通过后实
施。
百〇责。百一成，其中独立董事 3 名、职工代表董
九条十一事 1 名。设董事长一人，并可根据需
条要设副董事长若干名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
百一名为独立董事，设董事长 1 人，
十条并可根据需要设副董事长 1 人。
百一
专门委员会，并可根据实际需
十一
条要设立战略与投资、提名专门
委员会。委员会成员应为单数，
并不得少于三名。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中应当过半数的独
立董事，并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士。各专门委员
会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
百一百一
（一）召集股东大会，并向股十二（一）召集股东会，并向股东会报告
十二
条
条东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方
投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和弥
算方案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册资
案和弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少案；
注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、收购本公
券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、因公司形式的方案；
减少公司注册资本及与持有本（七）在股东会授权范围内，决定公
公司股票的其他公司合并收购司对外投资、收购出售资产、资产抵
本公司股票或者合并、分立、押、对外担保事项、委托理财、关联
解散及变更公司形式的方案；交易、对外捐赠等事项；
（八）根据公司章程的规定，（八）决定公司内部管理机构的设
决定因将股份用于员工持股计置；
划或者股权激励、将股份用于（九）决定聘任或者解聘公司总经
转换上市公司发行的可转换为理、董事会秘书及其他高级管理人
股票的公司债券或上市公司为员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
维护公司价值及股东权益所必根据总经理的提名，决定聘任或者解
需的本公司股票的收购；聘公司副总经理、财务负责人等高级
（九）在股东大会授权范围内，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
决定公司对外投资、收购出售事项；
资产、资产抵押、对外担保事（十）制定公司的基本管理制度；
项、委托理财、关联交易、对（十一）制订本章程的修改方案；
外捐赠等事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十）决定公司内部管理机构（十三）向股东会提请聘请或者更换
的设置；为公司审计的会计师事务所；
（十一）聘任或者解聘公司总（十四）听取公司总经理的工作汇报
经理、董事会秘书及其他高级并检查总经理的工作；
管理人员，并决定其报酬事项（十五）法律、行政法规、部门规章、
和奖惩事项；根据总经理的提本章程或者股东会授予的其他职权。
名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十二)制订公司的基本管理制
度；
(十三)制订本章程的修改方
案；
(十四)管理公司信息披露事
项；
(十五)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
百一百一
购出售资产、资产抵押、对外十五资产、资产抵押、对外担保事项、委
十五
条
条担保事项、委托理财、关联交托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
易、对外捐赠的权限，建立严建立严格的审查和决策程序；重大投
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
资项目应当组织有关专家、专进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大
会批准。
股东大会根据有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件
的规定，根据谨慎授权原则，
授予董事会的审批权限为：
（一）审议批准应由股东大会
审议批准以外的提供担保、向
其他企业投资等事项。
（二）审议达到下列标准之一
的交易（不包括提供担保、购
买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为,
但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括
在内）：
存在帐面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的
万元；
个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上,且绝对金
额超过 1000 万元；
个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
（三）审议批准与关联自然人
发生的金额在 30 万元以上、与
关联法人发生的交易金额在
期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，但低于 3000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对
值 5%（以较大值为限）的关联
交易（公司提供担保除外）。
有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、公司章
程等对相关事项有特别规定
的，按特别规定执行。
《公司法》规定的董事会各项
具体职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，不得
授权他人行使，并不得以公司
章程、股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职
权，对于涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或者几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在
会议闭会期间行使除前两款规
定外的部分职权，但授权内容
应当明确、具体，并对授权事
项的执行情况进行持续监督。
百一
全体董事的过半数选举产生。
十六
条
百一百一
（一）主持股东大会和召集、十六（一）主持股东会和召集、主持董事
十七
条
条主持董事会会议；会会议；
（二）督促、检查除应由监事（二）督促、检查董事会决议的执行；
会实施以外的股东大会决议和（三）董事会授予的其他职权。
董事会决议的执行；董事会根据有关法律、行政法规及规
（三）签署公司发行的股票、范性文件的规定，按照谨慎授权原
公司债券及其他有价证券；则，授予董事长的审批权限为：
（四）签署董事会重要文件和 1．审批达到下列标准之一的交易（属
应由公司法定代表人签署的其于董事会、股东会审议批准权限的交
他文件；易以及关联交易除外）事项：
（五）行使法定代表人的职权；（1）交易涉及的资产总额占公司最
（六）在发生特大自然灾害等近一期经审计总资产的 3%以上且低
不可抗力的紧急情况下，对公于 10%，该交易涉及的资产总额同时
司事务行使符合法律规定和公存在账面值和评估值的，以较高者作
司利益的特别处置权，并在事为计算数据；
后向公司董事会和股东大会报（2）交易标的（如股权）在最近一
告；个会计年度相关的营业收入占公司
（七）董事会授予的其他职权。最近一个会计年度经审计营业收入
董事会根据有关法律、行政法的 3%以上且低于 10%；
规及规范性文件的规定，按照（3）交易标的（如股权）在最近一
谨慎授权原则，授予董事长的个会计年度相关的净利润占公司最
审批权限为：近一个会计年度经审计净利润的 3%
易（属于董事会、股东大会审（4）交易的成交金额（含承担债务
议批准权限的交易以及关联交和费用）占公司最近一期经审计净资
易除外）事项：产的 3%以上且低于 10%；
（1）交易涉及的资产总额占公（5）交易产生的利润占公司最近一
司最近一期经审计总资产的 3% 个会计年度经审计净利润的 3%以上
以上且低于 10%，该交易涉及的且低于 10%。
资产总额同时存在账面值和评上述指标计算中涉及的数据如为负
估值的，以较高者作为计算数值，取其绝对值计算。
据；有关法律、行政法规、部门规章、其
（2）交易标的（如股权）在最他规范性文件、公司章程等对相关事
近一个会计年度相关的营业收项有特别规定的，按特别规定执行。
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 3%以上且低于
（3）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 3%以上且低于 10%；
（4）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 3%以上且低于
（5）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润
的 3%以上且低于 10%。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、公司章
程等对相关事项有特别规定
的，按特别规定执行。
百一百一
作，董事长不能履行职务或者十七长不能履行职务或者不履行职务的，
十八
条
条不履行职务的，由副董事长履由副董事长履行职务；公司有两位或
行职务；副董事长不能履行职者两位以上副董事长的，由过半数的
务或者不履行职务的，由半数董事共同推举的副董事长履行职务。
以上董事共同推举一名董事履副董事长不能履行职务或者不履行
行职务。职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
百一百一
会议，由董事长召集，于会议十八事长召集，于会议召开十日以前书面
十九
条
条召开 10 日以前书面通知全体董通知全体董事。
事和监事，书面方式包括直接
送达、传真、电子邮件或者其
他方式。
百二百一
十条
条
事或者监事会，可以提议召开以提议召开董事会临时会议。董事长
董事会临时会议。董事长应当应当自接到提议后十日内，召集和主
自接到提议后 10 日内，召集和持董事会会议。
主持董事会会议。
百二百二
前 5 日书面会议通知全体董事十条通过专人送达、传真、电话、电子邮
十一
条和监事。情况紧急，需要尽快件或书面通知等方式通知全体董事。
召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时
随时通过电话或者其他口头方会议的，可以随时通过电话或者其他
式发出会议通知，但召集人应口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。
百二百二
议应有过半数的董事出席方可十二方可举行。董事会作出决议，必须经
十三
条
条举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过，但董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、部门规章和
本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
百二百二
涉及的企业有关联关系的,不十三的企业或者个人有关联关系的，该董
十四
条
条得对该项决议行使表决权，也事应当及时向董事会书面报告。有关
不得代理其他董事行使表决联关系的董事不得对该项决议行使
权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表
无关联关系董事出席即可举决权。该董事会会议由过半数的无关
行，董事会会议所作决议须经联关系董事出席即可举行，董事会会
无关联关系董事过半数通过。议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联董事人数半数通过。出席董事会会议的无关联
不足 3 人的，应将该事项提交关系董事人数不足三人的，应当将该
股东大会审议。事项提交股东会审议。
百二
表决票的书面记名表决方式或
十五
条举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用
电话、邮件等其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
百二百二
席；董事因故不能出席，可以十四事因故不能出席，可以书面委托其他
十六
条
条书面委托其他董事代为出席，董事代为出席，委托书中应载明代理
委托书中应载明代理人的姓人的姓名，代理事项、授权范围和有
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
效期限，并由委托人签名或盖代为出席会议的董事应当在授权范
章。独立董事不得委托非独立围内行使董事的权利。董事未出席董
董事代为出席会议。代为出席事会会议，亦未委托代表出席的，视
会议的董事应当在授权范围内为放弃在该次会议上的投票权。
行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。独
立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。涉及
表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者期权的意见。董
事不得做出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
百二百二
决定做成会议记录，出席会议十五做成会议记录，出席会议的董事应当
十七
条
条的董事、董事会秘书、记录人在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案
董事会会议记录作为公司重要保存，保存期限不少于十年。
档案保存，保存期限为 10 年。
第三节独立董事
注：条款具体内容详见《公司章程》
（2025 年 11 月）全文
第四节董事会专门委员会
注：条款具体内容详见《公司章程》
（2025 年 11 月）全文
人员
百三百三
任董事的情形，同时适用于高职管理制度的规定，同时适用于高级
十条十八
级管理人员。条管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉
的忠实义务和第一百〇二条义务的规定，同时适用于高级管理人
（四）—（六）关于勤勉义务员。
的规定，同时适用于高级管理
人员。
百三百三
单位担任除董事以外其他职务十九任除董事、监事以外其他行政职务的
十一
条
条的人员，不得担任公司的高级人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
百三百四
列职权：十一权：
十三
条
条（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工
理工作，组织实施董事会决议，作，组织实施董事会决议，并向董事
并向董事会报告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和
计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方
设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；
度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解副总经理、财务负责人；
聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应会决定聘任或者解聘以外的管理人
由董事会决定聘任或者解聘以员；
外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他
（八）董事会在其职权范围内职权。
授予的除本章程明确规定必须总经理列席董事会会议。
由董事会集体行使的职权外的
其他职权。
总经理列席董事会会议，董事
会讨论与总经理有关联关系的
事项时，可以要求总经理回避。
百三百四
容：十三（一）总经理会议召开的条件、程序
十五
条
条（一）总经理会议召开的条件、和参加的人员；
程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各
（二）总经理及其他高级管理自具体的职责及其分工；
人员各自具体的职责及其分（三）公司资金、资产运用，签订重
工；大合同的权限，以及向董事会、监事
（三）公司资金、资产运用，会的报告制度；
签订重大合同的权限，以及向（四）董事会认为必要的其他事项。
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。
百三百四
出辞职。有关总经理辞职的具十四职。有关总经理辞职的具体程序和办
十六
条
条体程序和办法由总经理与公司法由总经理与公司之间的劳动合同
之间的劳务合同规定。规定。
百三百四
违反法律、行政法规、部门规十七造成损害的，公司将承担赔偿责任；
十九
条
条章或本章程的规定，给公司造高级管理人员存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
百五百四
起 4 个月内向证券交易所报送十九个月内向中国证监会派出机构和证
十五
条
条并披露年度财务会计报告，在券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之一会计年度上半年结束之日起两个
日起 2 个月内向证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露半年度财务会计报交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月上述年度报告、中期报告按照有关法
和前 9 个月结束之日起的 1 个律、行政法规、中国证监会及证券交
月内向证券交易所报送并披露易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
百五百五
不另立会计账簿。公司的资产，十条计账簿。公司的资金，不以任何个人
十六
条不以任何个人名义开立账户存名义开立账户存储。
储。
百五百五
当提取利润的 10%列入公司法十一利润的百分之十列入公司法定公积
十七
条
条定公积金。公司法定公积金累金。公司法定公积金累计额为公司注
计额为公司注册资本的 50%以册资本的百分之五十以上的，可以不
上的，可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前
以前年度亏损的，在依照前款年度亏损的，在依照前款规定提取法
规定提取法定公积金之前，应定公积金之前，应当先用当年利润弥
当先用当年利润弥补亏损。补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金
积金后，经股东大会决议，还后，经股东会决议，还可以从税后利
可以从税后利润中提取任意公润中提取任意公积金。
积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后税后利润，按照股东持有的股份比例
所余税后利润，按照股东持有分配，但本章程规定不按持股比例分
的股份比例分配，但本章程规配的除外。
定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公润的，股东应当将违反规定分配的利
司弥补亏损和提取法定公积金润退还公司；给公司造成损失的，股
之前向股东分配利润的，股东东及负有责任的董事、高级管理人员
必须将违反规定分配的利润退应当承担赔偿责任。
还公司。公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与利润。
分配利润。
百五百五
亏损、扩大公司生产经营或者十二扩大公司生产经营或者转为增加公
十八
条
条转为增加公司资本。但是，资司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公
亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留可以按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本时，所
前公司注册资本的 25%。留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
百五百五
作出决议后，公司董事会须在十三议后，或者公司董事会根据年度股东
十九
条
条股东大会召开后 2 个月内完成会审议通过的下一年中期分红条件
股利（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
百六
投资者的合理投资回报，应保
十条
持连续性和稳定性。公司可以
采取现金和股票的方式分配利
润，利润分配不得超过累积可
分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应充
分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
……
百六
（一）决策机制与程序：公司
十一
条利润分配方案由董事会制定并
审议通过后报股东大会批准；
董事会在制定利润分配方案时
应充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。
……
百五
十四（一）利润分配的原则
条
资者的合理投资回报，应保持连续性
和稳定性。
……
百六百五
专职审计人员，对公司财务收十五计工作的领导体制、职责权限、人员
十二
条
条支和经济活动进行内部审计监配备、经费保障、审计结果运用和责
督。任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
百六
的职责，应当经董事会批准后
十三
条实施。审计负责人向董事会审
计委员会负责并报告工作。
百五
十六风险管理、内部控制、财务信息等事
条
项进行监督检查。
百五
十七内部审计机构在对公司业务活动、风
条
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
百五
十八工作由内部审计机构负责。公司根据
条
内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
百五
十九计机构等外部审计单位进行沟通时，
条
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
百六
十条的考核。
百六百六
业务资格”的会计师事务所进十一师事务所进行会计报表审计、净资产
十四
条
条行会计报表审计、净资产验证验证及其他相关的咨询服务等业务，
及其他相关的咨询服务等业聘期一年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
百六百六
股东大会决定，董事会不得在十二东会决定。董事会不得在股东会决定
十五
条
条股东大会决定前委任会计师事前委任会计师事务所。
务所。
百七
以专人送出、邮件、传真、电
十三
条子邮件或本章程规定的其他方
式进行。
百七百七
券时报》为刊登公司公告和其十二的媒体及深圳证券交易所网站为刊
十六
条
条他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
百七
十四净资产百分之十的，可以不经股东会
条
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
百七百七
订合并协议，并编制资产负债十五协议，并编制资产负债表及财产清
十八
条
条表及财产清单。公司应当自作单。公司应当自作出合并决议之日起
出合并决议之日起 10 日内通知 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
债权人，并于 30 日内在《中国指定信息披露媒体上或者国家企业
证券报》和《证券时报》上公信用信息公示系统上公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，未接到通知书的自公告内，可以要求公司清偿债务或者提供
之日起 45 日内，可以要求公司相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担
保。
百八百七
割。十七公司分立，应当编制资产负债表及财
十条
条
公司分立，应当编制资产负债产清单。公司自作出分立决议之日起
表及财产清单。公司应当自作十日内通知债权人，并于三十日内在
出分立决议之日起 10 日内通知指定信息披露媒体上或者国家企业
债权人，并于 30 日内在《中国信用信息公示系统公告。
证券报》和《证券时报》上公
告。
百八百七
须编制资产负债表及财产清十九表及财产清单。
十二
条
条单。公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本本决议之日起 10 日内通知债权人，
决议之日起 10 日内通知债权并于 30 日内在指定信息披露媒体上
人，并于 30 日内在《中国证券或者国家企业信用信息公示系统公
报》和《证券时报》上公告。告。债权人自接到通知之日起 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，未接到通知书的自公告日内，有权要求公司清偿债务或者提
之日起 45 日内，有权要求公司供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东持
保。有股份的比例相应减少出资额或者
公司减资后的注册资本将不低股份，法律或者本章程另有规定的除
于法定的最低限额。外。
百八
十条二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
百八
十一用本章程第一百七十九条第二款的
条
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
百八
十二注册资本的，股东应当退还其收到的
条
资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
百八
十三东不享有优先认购权，本章程另有规
条
定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
百八百八
（一）股东大会决议解散；十五（一）本章程规定的营业期限届满或
十四
条
条（二）因公司合并或者分立需者本章程规定的其他解散事由出现；
要解散；（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、（三）因公司合并或者分立需要解
责令关闭或者被撤销；散；
（四）公司经营管理发生严重（四）依法被吊销营业执照、责令关
困难，继续存续会使股东利益闭或者被撤销；
受到重大损失，通过其他途径（五）公司经营管理发生严重困难，
不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损
东表决权 10%以上的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有
请求人民法院解散公司。公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
百八
十六（一）项、第（二）项情形，且尚未
条
向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
百八百八
第（一）项、第（三）项、第十七（一）项、第（二）项、第（四）项、
十五
条
条（四）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起 15 日内董事为公司清算义务人，应当在解散
成立清算组，开始清算。清算事由出现之日起 15 日内组成清算组
组由董事或者股东大会确定的进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有
进行清算的，债权人可以申请规定或者股东会决议另选他人的除
人民法院指定有关人员组成清外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
百八百八
权：十八（一）清理公司财产，分别编制资产
十六
条
条（一）清理公司财产，分别编负债表和财产清单；
制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结
（三）处理与清算有关的公司的业务；
未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算产生的税款；
过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的产；
剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。
百八百八
内通知债权人，并于 60 日内在十九知债权人，并于六十日内在指定信息
十七
条
条《中国证券报》和《证券时报》披露媒体上或者国家企业信用信息
上公告。债权人应当自接到通公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
知书的自公告之日起 45 日内，公告之日起四十五日内，向清算组申
向清算组申报其债权。报其债权。
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有
权的有关事项，并提供证明材关事项，并提供证明材料。清算组应
料。清算组应当对债权进行登当对债权进行登记。
记。在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得人进行清偿。
对债权人进行清偿。
百八百九
资产负债表和财产清单后，应十条债表和财产清单后，应当制订清算方
十八
条当制定清算方案，并报股东大案，并报股东会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费的工资、社会保险费用和法定补偿
用、职工的工资、社会保险费金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
用和法定补偿金，缴纳所欠税的剩余财产，公司按照股东持有的股
款，清偿公司债务后的剩余财份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份清算期间，公司存续，但不得开展与
比例分配。清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能公司财产在未按前款规定清偿前，将
开展与清算无关的经营活动。不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
百八百九
资产负债表和财产清单后，发十一债表和财产清单后，发现公司财产不
十九
条
条现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当依法向人民法院
应当依法向人民法院申请宣告申请破产清算。
破产。人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定
后，清算组应当将清算事务移的破产管理人。
交给人民法院。
百九百九
制作清算报告，报股东大会或十二算报告，报股东会或者人民法院确
十条
条
者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销
登记机关，申请注销公司登记，公司登记。
公告公司终止。
百九百九
法履行清算义务。十三义务和勤勉义务。
十一
条
条清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，给公
贿赂或者其他非法收入，不得司造成损失的，应当承担赔偿责任；
侵占公司财产。因故意或者重大过失给债权人造成
清算组成员因故意或者重大过损失的，应当承担赔偿责任。
失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
百九百九
（一）控股股东，是指其持有十九（一）控股股东，是指其持有的股份
十七
条
条的股份占公司股本总额 50%以占公司股本总额超过 50%的股东；或
上的股东；持有股份的比例虽者持有股份的比例虽然未超过 50%，
然不足 50%，但依其持有的股份但其持有的股份所享有的表决权已
所享有的表决权已足以对股东足以对股东会的决议产生重大影响
大会的决议产生重大影响的股的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不系、协议或者其他安排，能够实际支
是公司的股东，但通过投资关配公司行为的自然人、法人或其他组
系、协议或者其他安排，能够织。
实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控实际控制人、董事、高级管理人员与
股股东、实际控制人、董事、其直接或者间接控制的企业之间的
监事、高级管理人员与其直接关系，以及可能导致公司利益转移的
或者间接控制的企业之间的关其他关系。但是，国家控股的企业之
系，以及可能导致公司利益转间不仅因为同受国家控股而具有关
移的其他关系。但是，国家控联关系。
股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
百条百〇
上”、“以内”、“以下”，二条 “以内”，都含本数；“过”、“不
都含本数；“不满”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
除上表所述变动外，本次《公司章程》其他非实质性修订，包括章程中“股
东大会”变更为“股东会”的表述、部分中文大写数字与阿拉伯数字的转换、因
新增或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，鉴于该变动情况在本次
修订中频繁出现，不再在上表中逐一列举。除上述修订外，《公司章程》其他条
款保持不变。
修正后的《中富通集团股份有限公司章程》详见全文。
中富通集团股份有限公司
董事会

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