证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-074
转债代码：113698 转债简称：凯众转债
上海凯众材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次
会议于 2025 年 11 月 28 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议
室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董
事长杨建刚主持，高管列席。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份
有限公司（以下简称“安徽拓盛”或“标的公司”）60%股份（以下简称“标的
资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次
交易完成后，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买安徽拓盛 60.00%的股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关
审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协
议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解
决。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交
易所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、
江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董
事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.30 11.44
定价基准日前 60 个交易日 13.70 10.96
定价基准日前 120 个交易日 13.18 10.55
注 1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注 2：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 11.44 元/股，不低于定价基准日前
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司实施现金分红，则
除息后本次发行价格不做调整；如公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，
本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价波动对本次发行股份及支
付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东会决议公告日
至本次交易获得交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册前（不含
当日）。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次
调整：
A.向下调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
B.向上调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会
审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的 80%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，
经交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价
格不做调整；公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易
所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式
向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
本次发行的最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终同意注册的股份
数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方将根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定对其在本
次交易中取得的公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审
计和评估工作完成后，根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会的规定及业
绩补偿情况合理确定本次发行股份的锁定期。
若交易对方持有公司股份期间在公司担任董事或高级管理人员职务的，其转
让公司股份还应符合法律法规及中国证券监督管理委员会的其他规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）过渡期损益
过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间。
过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润
在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比
例享有。
公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资产
交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司
产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；
如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照转让比例承担补足义务，
并在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司
过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方应就标的公司过
渡期内损益的补偿义务（如有）向公司承担无限连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管
理委员会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同
意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述各项子议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重
大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《上海凯众材料科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产框架协议>的议案》
为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各
方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》，对本次交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评
估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项
予以最终确定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣
系母子关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人；另经初步测算，
本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例预计将超过
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前后，公司无控股股东，公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本
次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（七）审议通过关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会
审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海凯众材料科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并
对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本
次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第
四十四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形做出如下说明：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，具体情况
如下：
公司股票（证券简称：凯众股份，证券代码：603037）自 2025 年 11 月 24
日起因筹划重大资产重组事项停牌，公司本次交易停牌前第 21 个交易日（2025
年 10 月 24 日）收盘价格为 14.45 元/股，停牌前一交易日（2025 年 11 月 21 日）
收盘价格为 13.08 元/股，股票收盘价累计下跌 9.48%。
本次停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证指数（000001.SH）及中证汽车
零部件主题指数（31230.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 10 月 24 日） （2025 年 11 月 21 日）
公司股票收盘价（元/股） 14.45 13.08 -9.48%
上证指数（000001.SH） 3,950.31 3,834.89 -2.92%
中证汽车零部件主题指数
（931230.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.10%
本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计下跌 9.48%，同
期上证指数（000001.SH）累计下跌 2.92%，中证汽车零部件主题指数（31230.CSI）
累计下跌 9.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在
本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动
的情况。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售
资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资
产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件
的有效性进行了审核，具体情况说明如下：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，公
司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
密措施；
方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；
《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度
的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；
登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际
进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录；
法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开
股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召
开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的
议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
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