华北制药股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
（2025 年 11 月制定）
第一章 总 则
第一条 为加强华北制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）对董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件及《华北制药
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则和《公司章程》中关于股份
变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的
物的衍生品交易。
董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会规章、
规范性文件以及证券交易所规则的规定。
第四条 董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交 易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
董事和高级管理人员减持股份，应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东
的利益。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规则以及《公司章程》规定的其
他情形。
第六条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满六个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
第七条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转
让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第八条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所
持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十条 董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得进行短线
交易，即将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十一条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当共同遵守中国证监会、证券交易所和本制度的有关规定。法律、行政法
规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 法律法规、规范性文件及《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它
限制转让条件，从其规定。
第三章 信息报告、申报及披露
第十三条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高
级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上
海证券交易所报告。
董事会办公室协助董事会秘书，根据中国证监会及证券交易所有关业务规则，具体
实施上述有关信息申报。
第十四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、
《公司章程》和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十五条 董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所
网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日
内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第十六条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起两个交易日内，向董事会秘书书面报告，并通过公司在上海证券交易所网站进行
披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减
持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
（三）每次披露的减持时间区间不得超过三个月；
（四）不存在本制度第五条规定情形的说明等；
（五）上海证券交易所规定的其他内容。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
本制度第十七条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十九条 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后两个交易日内通知董事会秘书并予以披露，不适用本制度第十七条的规定。披露内
容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第二十一条 董事和高级管理人员违反本制度，给公司造成不良影响的，公司视情
节轻重给予相应处分。
第二十二条 董事和高级管理人员因违反本制度的行为给公司造成损失的，公司有
权要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而支出的合理费用。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
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