方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事会
审计委员会的职责，规范工作程序，完善公司治理结构，提高董事会科学决策能
力，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，设立公司董事会审计委员会，并制定本工作
细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责
召集和主持审计委员会工作。由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，每届任期不得超
过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期
间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会委员职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会委员因辞职、免职或者其他原因导致人数低于规定人数
时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第八条 审计委员会每年须对公司董事会进行履职报告，公司披露年度报告
时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、
审计委员会会议的召开情况等。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第三章 审计委员会的职责与权限
第十条 审计委员会的主要职责与权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规和《公司章
程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司法》和《公司章
程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列主要职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；内部审计部门发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费
用，由公司承担。
第二十条 审计委员会以公司证券部作为日常办事机构，董事会秘书负责工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第四章 审计委员会议事规则
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的决议，必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 公司审计部门、财务部门及其他相关部门应当向审计委员会提
供有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告、制度；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会会议通知与召开
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集
人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。公司董事会、召集人或者两名及以上委员提议，可以召开临时会议。
临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。审计委员会
委员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议原则上应当采用现
场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票审计委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及
其他人员列席会议介绍情况或者发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存，保存期限至少十年。
第三十条 审计委员会会议通过的决议或者形成的会议纪要，应以书面形式
提交董事会。
第三十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自以任何形式向非相关部门或者人员泄露有关信息，但依法履行披露义务除
外。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。本工作细则如与有关法律法规、部门规章和《公司章程》
相抵触时，，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
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