南京冠石科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，公司根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会
应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计委员会应当切实履行职责，
必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以
下情形时，临时股东会应当在 2 个月以内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。前述第（三）项及第
（五）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、
审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上
海证券交易所（以下简称上交所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不
得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请
求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定
其持有的全部或部分公司股份。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对股东提议
要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》
决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日以内发出股东会补
充通知，根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20
日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十七条 股东会通知和补充通知应当充分、完整地披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、方式、会议期限以及会
议召集人，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应
当提前 10 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第二十三条 股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在
规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开
股东会。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式
为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可安排工作人员强制其退场。必要时，
可请公安机关给予协助。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本
人有效身份证件。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人或其他组
织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为其他组织的，应加盖其他组织的单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及《中华人民共和国居民身份
证条例实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》的规定。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
股东会召开当日，主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，
可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的应予
到会的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
确定无法按预定时间开会的，主持人应提前通知已报到的其他参会人员，并
明确现场会议召开的具体时间。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作情况向股东
会作出报告；每一位独立董事应作述职报告。
第三十六条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。
必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际
情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东
会有表决权的股份总数；股东会决议公告应当充分说明非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司股东会
选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事的简历和基本情况。
第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，
被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东会有效表决权总数。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件
予以公告。同时，召集人应根据适用的法律、法规或规范性文件向中国证监会江
苏监管局及上交所报告。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后 2 个月以内实施具体方案。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日以内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 附则
第五十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第五十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第五十六条 股东会授权董事会负责解释本规则。
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