方大炭素新材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司或者本
公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管
理》》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理
人员减持股份》等法律、法规以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
对同时开立多个证券账户、客户信用证券账户的，其持股合并计算，各账户
可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得利用公司内幕信息进行违法违规的交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在两个交易
日内书面通知拟进行股票买卖的公司董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司董
事会秘书通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站申报或者更新其个人基本
信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起两个交易日内，向公司董事会秘书处报告。董事会秘书处在接到报
告后的两个交易日内，在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整。
第三章 禁止买卖公司股份的情形
第八条 公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股份或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益
归公司所有。公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益金额等具体情况，并收回其所得收益，同事及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员自离职后六个月内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第四章 增持股份
第十一条 公司董事和高级管理人员应当在单项增持计划中的第一次增持
（以下简称首次增持）行为发生之日，以书面形成将增持情况通知公司，公司应
当及时披露董事和高级管理人员增持公司股份的公告。通知内容至少包括姓名、
增持方式、本次增持前后在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及是否提出后
续增持计划等。
第十二条 公司董事和高级管理人员也可以在首次增持股份前，将拟增持公
司股份计划通知公司，公司及时进行增持计划披露。
第五章 减持股份
第十三条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守相关法律法规；对
持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出
的承诺。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间及任期届满后六个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所
持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十六条 公司董事和高级管理人员因公司公开或者非公开发行股份、实施
股权激励计划，或者因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计
算基数，新增有限售条件的股份不能减持，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以
同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）因离婚分割股份的，股份过出方、过入方在原任期内及届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并
应持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向董事会秘书处报送《减持
计划告知函》，董事会秘书处根据情况编制减持计划公告并向上交所申报。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本制度第十条规定情形的说
明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或者减持时间
过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或者筹划并购重组等重大事项的，公司
董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项是否有关。
减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上交
所报告并公告；在预先披露的减持时间区间内未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告并公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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