南京冠石科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保
障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称《上市规则》）等有关规定和《南京冠石科技股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司
章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事
务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召
开 2 次。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日以
内召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十
日前以书面形式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。
第六条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第七条 董事会办公室收到临时会议提议和有关材料后，应当在 2 日以内向
董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
第八条 召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于
会议召开 2 日前，通知全体董事以及总经理、董事会秘书。有紧急事项的情况下，
临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
明并在会议记录中记载。
临时会议原则上以书面形式通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话发出会议通知。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项及第（二）项内容、会议召开方式，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人
数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会
议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事
出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席
的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、委托人对每项提案的简
要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当于会议召开前向会议主持人提交书面委托书原件，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主
持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束
后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。董事应当依法对定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权
范围内行使被代理的董事的权利。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第十五条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、
是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科
学性。
第十六条 公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发
表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第十七条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和
过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的
问题进行说明、解释。
第十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分
表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决
议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传
签的方式进行。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的审议和表决
第十九条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会定期会议的表决方式为记名投票表决，董事
会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。
第二十一条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯
表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十二条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事
长或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况
应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。现场召开会
议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合
委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条 除本规则第二十六条的规定外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须由全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室
负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质
询。
第五章 会议文件和会议记录
第三十条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
第三十一条 董事会会议记录应当真实、完整、准确记录会议真实情况和与
会董事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。独立
董事的意见应当在会议记录中载明。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议
决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以
保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十七条 股东会授权董事会负责解释本规则。
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