方大炭素新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司或者本公
司）对外担保行为，有效防范公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等其他相关法律、法规、规范性文件及《方大炭素新材料科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押及法律
规定的其他担保方式等。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保。公司控股子公司应在
履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。
第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定
（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，依法有权拒绝强令为他
人提供担保的行为；
（三）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，公司
及控股子公司不得对外提供担保；
（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
者失当担保产生的损失在其职责范围内依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司及控股子公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或者股
东会审议批准。公司所有的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；涉及关联担
保事项，关联董事应回避表决。
董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债
率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未
来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高
级管理人员、控股股东或者实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未
来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负
债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的申请审核程序
第十一条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股子公司；
（三）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对
以上单位提供担保，必须经董事会或者股东会审议批准。
第十二条 对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
（四）公司前次为其担保，发生过偿还债务逾期、拖欠利息等情况的，至本
次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（五）上年度亏损或者本年度预计亏损的（不含控股子公司）；
（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条 被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保方的企业法人营业执照复印件、企业章程、法定代表人身份证
明等相关资料；
（二）被担保方经审计的上年度财务报表、最近一期的财务报表；
（三）本次担保的担保合同和借款合同（需填写完整）
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；
（六）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。
第十五条 公司财务部在受理被担保人的申请后应在二十个工作日内对被
担保人的经营、资信状况、该担保的必要性和承担风险进行评估分析。
第十六条 对外担保事项经公司财务总监、董事长审核后报公司董事会或者
股东会审议。财务部同时应向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被
担保人提供的资料等。
第十七条 办理反担保事项的，审计法务部应严格审查资产权属证明，签订
反担保协议，履行必要的法律登记手续。
（一）本公司接受被担保企业下列财物作抵押物：
（二）本公司接受被担保企业下列权利作质押：
（三）本公司不接受被担保企业已设定担保或者其他权利受到限制的财产、
权利作抵押、质押。
第四章 对外担保的日常管理
第十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及其控股
子公司对外担保事项的统一登记管理。公司及其控股子公司受理的对外担保事项
由对应财务部负责受理、审查与管理。公司财务部对外担保额的总量监控。
第十九条 公司及其控股子公司应定期向公司财务部报送担保统计表，并对
所填写的内容真实性负责，不得遗漏、瞒报担保事项。
第二十条 公司及其控股子公司财务部负责检查被担保企业债务到期的偿
还情况；如已偿还，应即注销该笔担保；如未偿还，应密切关注并了解情况，实
行动态控制，跟踪管理。
（一）定期检查被担保企业的银行信用情况；
（二）定期检查被担保企业的纳税情况；
（三）对跨年度的担保要求被担保企业提供年度财务审计报告；
（四）及时掌握被担保企业的生产、经营状况。
第二十一条 对外担保合同订立后，应当及时向董事会秘书处备案；担保到
期已偿还注销该笔担保后，应当及时书面或邮件告知董事会秘书处。
第二十二条 公司及其控股子公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项
的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审
批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析，并
对反担保措施执行情况进行监督、检查。
第二十三条 公司及其控股子公司应当持续关注被担保人的生产经营、资产
负债变动、对外担保或者其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，并建
立相关财务档案，定期向董事会汇报。
第二十四条 如有证据表明被担保人已经或者将严重亏损；即将或者已经发
生解散、分立、重大等重大事项；可能或者已经产生重大负债以及其他明显增加
担保风险情形时，财务部应当及时向总经理汇报，并确定风险防范或者善后措施。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，
有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十五条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五
个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或者发生被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董
事长和财务总监报告，立即准备启动反担保追偿程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当按照《上海
证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》等有关规
定，及时进行信息披露。
第六章 法律责任
第二十七条 公司及控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部
门及人员未经公司股东会或者董事会决议通过、未按规定程序授权擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第二十八条 有关责任人违反法律、法规或者本制度规定，无视风险擅自担
保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯
罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《公司章程》及其他有关法
律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会通过之日起生效，
原制度同时废止。
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