方大炭素新材料科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）
治理结构，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，
特制定本细则。
第二条 本细则适用人员范围为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及相关人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；总经理可以提请
董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
第四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第六条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人每届任期三年，连聘
可以连任。
第七条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，掌握国家有关政策、法
律法规；熟悉本行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任的总经理或者其他高级管理人员，该聘任无效。总经理或
其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应按相
关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。
第十条 解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理本人提出
解聘理由。
第十一条 聘任总经理及其他高级管理人员应当符合《公司章程》相关规定。
第十二条 其他高级管理人员对总经理负责，应在总经理领导下实行分工负
责制，根据总经理的授权在所负责的业务领域内主持日常工作，行使管理职能并
定期向总经理汇报工作。
第十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；违反法律、法规及《公司章程》的应承
担法律责任。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十五条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。
副总经理应当有明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工
作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总经理分管范围内的工作应
主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报
告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。
财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第十六条 公司总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或
者审计委员会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金用、资产处置和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理应向董事长报告工作，同时自觉接
受董事会的监督、检查。
第十七条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授
权范围。未经董事会或者股东会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何
形式的担保。
第十八条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的
规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第四章 总经理办公会议事规则
第十九条 总经理办公会议是公司进行日常经营决策的主要形式，总经理办
公会召开的频次应根据工作实际，具体召开次数由总经理根据工作需要决定。讨
论决定公司的月生产经营计划，听取副总经理、财务负责人及各职能部门、二级
单位等的工作汇报及决定其他事项。
第二十条 总经理办公会议由总经理指定的部门负责通知会议的日期和地
点、会议期限、会议事由及议题等。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与
会人员。参会人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前向总经理或者主持会
议人员请假。
第二十一条 总经理决定重大事项时，应事先召开并听取总经理办公会的意
见并于事项完成后向总经理办公会报告。
第二十二条 总经理办公会议的参加人员：
（一）讨论机构设置、人员任免需由公司高级管理人员议定的事项时，参加
人员为：总经理、副总经理等高级管理人员；
（二）讨论生产经营计划等事项时，参加人员为：总经理、副总经理等高级
管理人员，以及各有关部门的负责人；
（三）讨论专门事项时，总经理根据所议事项决定总经理办公会的参加人员。
第二十三条 总经理办公会应有会议记录，记录人应在会议记录上签字。会
议纪录由总经理指定的部门保存，保存期限十年。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保
险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表
大会的意见。
第二十五条 公司资金、资产运用或者合同涉及金额在 500 万元以下的，总
经理有权决定；公司资金、资产运用或者合同涉及金额在 500 万元以上的应当向
董事会报告，经董事会同意后实施。
第二十六条 总经理对公司不动产无权买卖或者质押。
第五章 总经理的报告事项
第二十七条 总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性；年度
董事会时，向董事会提交总经理年度工作报告。
第二十八条 公司遇有下列情形之一时，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）公司重大技改项目、投资项目的实施情况；
（三）重大经营性或者非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法负有的赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司生产
经营、改革发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
（九）董事会授权范围内其他事项的执行情况。
第二十九条 总经理应向董事会报告《公司章程》《公司董事会议事规则》
和《公司信息披露事务管理制度》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第六章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规等存在冲突
时，按有关法律、行政法规、《公司章程》等执行。
第三十一条 本细则经董事会审议通过后执行。
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