方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事、
总经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公
司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专业委员会，主要负责对公
司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并
担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持提名委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 提名程序
第八条 提名委员会依据相关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究拟订公司董事、高级管理人员的选择标准和
程序，提请董事会审议批准后实施；研究拟订公司董事的选择标准和程序，由董
事会审议并提请股东会审议批准后实施。
第九条 董事、高级管理人员的提名程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻合格的董事、高级管理人员人选；搜集初选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）征得初选人员的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（四）召集提名委员会会议，根据法律、法规、规章等规范性文件及《公司
章程》规定的董事、高级管理人员任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）将拟提名的董事候选人或拟聘任的高级管理人员候选人的资料提交董
事会审议。董事候选人经董事会审议后报股东会选举通过后任职；高级管理人员
候选人经董事会审议通过后聘任；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十一条 根据工作需要，于会议召开前三日通知全体委员。会议由召集人
召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员召集和主持。因情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主
任委员应当在会议上做出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票。提名委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十四条 提名委员会会议可以采取现场、电话会议形式或借助类似通讯设
备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作出席会议。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限至少十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除
外。
第六章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。本细则与有关法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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