证券代码：920242 证券简称：建邦科技 公告编号：2025-152
青岛建邦汽车科技股份有限公司
（山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路 1 号）
债券方案的可行性论证分析报告
二〇二五年十一月
青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“建邦科技”或“公司”）是北
京证券交易所上市公司。为满足公司业务发展需求，增加公司资本实力，提升盈
利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《可
转债管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件和《青岛建邦汽车科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟向特定对象发行可转债公
司债券，募集资金不超过 20,000.00 万元（含本数）。公司编制了向特定对象发行
可转换公司债券方案的可行性论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛建邦汽车科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》中相同
的含义。
一、本次发行的目的
（一）把握市场增长机遇，提升公司竞争力
汽车后市场行业展现出旺盛的市场需求与广阔的发展前景。全球汽车售后市
场的扩张得益于汽车保有量的庞大基数及其稳步增长态势。根据麦肯锡咨询预测
以及前瞻经济学人测算，2023 年全球汽车后市场规模约为 19,812 亿欧元，2017
年至 2023 年，年复合增长率约 12%，增长迅速。其中欧美汽车后市场发展较为
成熟，规模保持稳定增长。据 Auto Care Association 统计，2023 年美国汽车后市
场总销售额同比增长 8.6%，达到 3,910 亿美元，预计在 2025 至 2027 年间将以年
均 4.5%的复合增速增长至 4,720 亿美元。庞大的存量市场与稳健的增长趋势为
行业持续发展奠定了坚实基础。
在国内市场，汽车后市场的增长主要依托于汽车保有量、车龄以及行驶里程
等关键因素。我国汽车保有量规模庞大，为后市场提供了广阔空间。根据公安部
数据，截至 2024 年底，全国机动车保有量已达 4.53 亿辆，其中汽车 3.53 亿辆，
占据主导地位。在车龄方面，2023 年中国乘用车平均车龄为 6.8 年，并呈现持续
增长趋势，但仍显著低于美国的 12.5 年及欧盟成员国的 12 年。随着车龄提升，
车辆对维修保养的需求将逐步增大。根据灼识咨询数据，2023 年中国汽车后市
场规模约为 1.3 万亿元，预计 2028 年可达到 2.1 万亿元，市场空间广阔。综上所
述，在保有量与车龄双重因素的推动下，国内汽车后市场有望迎来高速增长阶段。
与此同时，家庭庭院装备行业也正处于加速扩容阶段。居民消费结构升级与
生活方式的转变为该产业带来新的发展机遇。随着城市化进程推进和中产阶级规
模扩大，越来越多家庭开始重视庭院等户外空间的打造与利用，庭院已成为提升
生活品质的重要环节，园林机械、泳池设备等家庭庭院类装备的市场规模持续扩
大。根据《2024 全球庭院用品市场洞察报告》，2024 年全球庭院设备市场总收入
为 338.5 亿美元，预计在 2024 至 2029 年期间将以 7.25%的年均复合增长率增长，
到 2029 年有望达到 480.3 亿美元。从地域分布看，欧美地区是庭院用品的主要
市场，北美地区消费者对庭院空间投入较大，2023 年北美占全球庭院设备市场
份额的 36.12%，其中美国占据全球庭院家具市场份额超过 30%。
综上所述，随着汽车后市场与家庭庭院设备市场的持续增长，公司亟需进一
步加大新产品生产投入，完善产品结构布局，积极把握行业快速发展的重要机遇，
持续扩大产品规模，不断提升对下游终端客户的供货能力与企业的核心竞争优势。
（二）丰富产品结构，拓展新的利润增长点
随着全球汽车后市场和家庭庭院类设备市场的持续扩张，产品结构优化与产
业升级已成为提升企业竞争力的关键方向。本项目的实施是公司进一步丰富产品
结构、拓展新的利润增长点的重要举措。一方面，通过在汽摩非易损零部件领域
的技术升级与产能提升，可完善公司自主品牌“拓曼”和“超全”的产品矩阵，
增强客户粘性，提升品牌在目标细分市场中的影响力和市场占有率，巩固并扩大
公司在汽车后市场的竞争优势。另一方面，家庭庭院类产品市场在居民消费升级
与户外生活方式普及的带动下，呈现出快速增长趋势。公司通过加快布局相关高
附加值产品领域，推动产品向智能化、功能化方向延伸，可有效拓展新的业务增
长空间，形成多元化、差异化的竞争格局。本项目的实施将通过增加高毛利率产
品、优化产品结构，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，为企业实现高质量、
可持续发展及品牌价值提升奠定坚实基础。
（三）增强自主生产能力，推动公司可持续发展
相较于整车配套市场，汽车后市场的目标客户群体的分散性较大，包括零售
店、汽车维修厂、连锁店或者终端消费者等；同时，汽车的型号与种类较多，不
同类型汽车的零部件的通用性较差。目标客户群体的分散性与不同类型汽车的差
异性导致汽车后市场的零部件型号、尺寸、规格等存在较大差异。本项目的实施
将有效增强公司在汽车后市场的供货保障与技术支撑能力，巩固公司在多品类、
高品质非易损零部件领域的领先地位，支撑公司市场开发和业务规模的持续扩大。
同时，家庭庭院类产品市场近年来保持快速增长，消费者对产品品质、功能
设计与交付周期的要求持续提升，行业竞争格局加速演变，对企业在产品质量管
控、生产进度把控及成本控制等方面的能力提出了更高的要求。在此背景下，公
司将持续加大对家庭庭院类产品领域的布局力度，着力拓展产品外延，增强自主
生产能力、提升运营效率与整体盈利水平。本项目的实施，将推动公司向自主生
产型企业转型，建立涵盖产品开发、制造、交付的完整产业链体系，实现从设计
到交付的全流程自主可控。通过提升自主生产能力，公司将实现质量全过程管控，
确保产品性能稳定、品质一致，进一步强化品牌信誉与市场竞争力。同时，内部
化生产与供应链优化将有效降低采购与物流成本，提升资源配置效率与生产灵活
性，形成规模化生产和成本控制优势。
（四）推进产品技术升级，增强产品开发能力
汽车后市场作为典型的技术密集型行业，其竞争格局正随着汽车保有量的持
续增长和智能技术应用的不断深化而日趋激烈。当前行业呈现出市场需求多元化、
产品更新周期缩短、技术迭代加速等显著特征，这对参与企业的研发前瞻性、技
术储备深度及市场响应速度提出了更高要求。面对零售店、汽车维修厂、连锁机
构及终端消费者等分散化客户群体的差异化需求，以及智能园林机械等新兴应用
场景的快速扩展，公司必须通过全面提升研发体系效能来推进产品技术升级，增
强新产品开发能力，从而在日益复杂的市场竞争环境中保持领先地位。
通过本项目的全面实施，公司将优化产品开发流程，构建高效协同的研发体
系，促进公司加速现有技术成果的转化与再创新，支持前瞻性研发课题的深入开
展。通过加强专业研发人才队伍的建设和完善研发基础设施，公司将显著提升技
术攻关能力与研发效率，加快科技成果向市场化产品的转化进程。在此基础上，
公司能够持续强化核心产品领域的技术优势，形成研发与市场良性互动的创新格
局，为巩固行业领先地位和实现可持续发展提供坚实保障。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）本次发行证券的必要性
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债
券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券相较普通
债权具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本，降低资金压力。在债
券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到
有效补充，资产负债结构将进一步优化，适合公司长期发展战略并能使公司保
持稳定的资本结构。
近年来，公司业务规模不断扩大，公对资金需求日益增长，公司业务发展
需要长期的资金尤其是外部资金支持。本次募投项目符合国家产业政策和公司
战略发展规划方向，通过外部融资以支持项目建设和解决未来经营发展资金需
求，可减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期
可持续发展能力，保持公司资本结构的合理稳定。
综上所述，公司选择向特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用
竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商选择适当时机向特定对象发行可转债。本次发行的定价原则
如下：
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公
司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经
审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会
（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第四届董事会第八次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需北京证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条规定的条件
本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
公司严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全
了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》
《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司
符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
万元、6,965.05 万元及 10,650.25 万元，平均三年可分配利润为 7,552.94 万元。
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 20,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。
（1）公司符合《管理办法》第九条的相关规定
①公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）
项的相关规定。
②公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第九条第（二）项的相关规定。
③公司最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第九条第（三）项的相关规定。
④公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《管理办法》第九条第
（四）项的相关规定。
（2）公司不存在下列情形，公司符合《管理办法》第十条的相关规定
①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为；
②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；
⑤上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）公司符合《管理办法》第十二条的相关规定
公司严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
设立股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会、审计委员会及相关经
营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。公司符合《管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。
万元、6,965.05 万元及 10,650.25 万元，平均三年可分配利润为 7,552.94 万元。
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 20,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《管理办法》第十二条第一
款第二项的相关规定。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别 22.82%、28.05%和 29.23%，
资产负债结构合理；最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（4）公司不存在下列不得向特定对象发行可转换为股票的公司债券的情形，
公司符合《管理办法》第十三条的相关规定
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件
公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第十五条规定的条件
公司主营业务为汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，
同时为客户提供整套完善的供应链管理服务。公司主营业务符合国家产业政策要
求，本次募集资金投入项目属于投向主业；公司最近一期末不存在持有金额较大
的财务性投资。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十五条的相关规定。
（7）本次发行符合《管理办法》第四十五条的规定
公司本次向特定对象发行可转债采用竞价方式确定利率和发行对象，符合
《管理办法》第四十五条的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第八次会
议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行可转换公司债券方案
尚需公司股东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注
册的决定后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案己经第四届董事会第八次会议审议通过。公司董事会审计委员
会及独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券
方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东
的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均
可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络投票表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响、采取填补措施
及相关承诺
本次公司向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使
得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略
目标的实现。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持
续发展、增强公司持续回报能力。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见
公司同日披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于向特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
公司已根据中国证监会及北京证券交易所的相关规定制定《青岛建邦汽车科
技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），建立
了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集
资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴
款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，
由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合
保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切
实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
