盛达金属资源股份有限公司
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实
际情况，对《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行了修订。具体
修订情况如下：
调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订情况如下：
《公司章程》
修订前 修订后
第一条 为维护盛达金属资源股份有限公 第一条 为维护盛达金属资源股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”、
“本公司”
）、股东、职工和
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”
）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十八条 公司于 1994 年 6 月，由广东威 第十九条 1994 年 6 月，由广东威达医疗器
达医疗器械集团公司、揭西县财通发展公司、 械集团公司、揭西县财通发展公司、中国新技术
中国新技术创业投资公司三家共同发起，采取 创业投资公司共同发起，采取定向募集方式设立
定向募集方式设立本公司。 本公司。公司设立时发行的股份总数为 4,500 万
股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司的股份总数为 689,969,346 第二十条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 689,969,346 689,969,346 股 ，公 司 的 股本 结 构 为： 普 通 股
股。 689,969,346 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
会批准的其他方式。 其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 有的本公司股份。
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 ……
质的证券。
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
…… 计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司 ……
章程规定的其它权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召 集程序或者表决方式 仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
董事会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
…… 名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押（或者
解除质押）的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 权益。
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 承诺，不得擅自变更或者豁免；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
众股股东的利益。 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东、实际控制人及其高管人员 （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利 人员违法违规提供担保；
益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任； 操纵市场等违法违规行为；
如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资 和其他股东的合法权益；
产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
公司董事、监事和高级管理人员承担维护 影响公司的独立性；
公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
高级管理人员违反相关法律法规及本章程规 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时， 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任； 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
罢免。 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（五）审议批准公司的年度财务预算方 的会计师事务所作出决议；
案、决算方案； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
…… 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 ……
作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
…… 出决议。
（十六）审议董事会、监事会提交的对协 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项； 股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行
（十七）对公司因本章程第二十三条第 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
出决议； 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 人代为行使。
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东会审议通过：
…… ……
（五）公司在一年内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（七）根据相关法律法规的规定，应由股 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
东大会决定的其他对外担保事项。 他情形。
董事会、股东会应当按照本章程等规定的
审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反
审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任
人进行追责。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地、办公地或股东大会通知中指 公司住所地、办公地或股东会通知中指定的其他
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、《上市公司股东会规则》和本章程的
…… 规定；
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
责，监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
召开临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
式向监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
例不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
…… 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知书中应当充分、 露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 股东会网络或者其他方式投票的开始时
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
见及理由。 结束时间不 得早于现场股东会结 束当日下午
…… 3:00。
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 资料，至少包括以下内容：
容： ……
…… （二）与持有公司 5%以上股份的股东、实
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、 际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 在关联关系；
人员是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 会立案调查，尚未有明确结论；
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； ……
…… （六）是否存在不得提名为董事的情形；是
（六）是否存在不得提名为董事、监事的 否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、 和本章程等规定的任职要求。
规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》 ……
以及深圳证券交易所其他规章和本章程等规 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
定的任职要求。 选人应当以单项提案提出。
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）委托人名称、持有上市公司股份的 的类别和数量；
性质和数量、是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
…… 指示等；
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 事共同推举的 1 名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
代表主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。 会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司分立、合并、解散、清算或者变
者变更公司形式； 更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大 （三）修改本章程及其附件（包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 事规则、董事会议事规则）；
则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 审计总资产 30%的；
产 30%的； ……
…… 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除
前款第（九）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 过。
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东的表决情况。 况。
…… ……
股东大会审议关联交易时，应当由出席会 股东会审议关联交易时，应当由出席会议有
议有表决权的非关联股东（包括股东代理人） 表决权的非关联股东（包括委托代理人出席股东
所持表决权的 1/2 以上通过。 会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十一条 非职工代表担任的董事、监 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。股
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由公司董事会、单独或者合计持
非独立董事候选人由公司董事会和单独 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。股东提
或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东 名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通
提名。股东提名的非独立董事候选人，先由董 过后提交股东会选举。
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选
举。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份的 1%以上的
股东提名。监事会、股东提名的独立董事候选
人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股
东大会选举。
监事候选人由公司监事会和单独或合并
持有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。
股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格
审查，通过后提交股东大会选举。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 的投票结果。
自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
各方对表决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 的，新任董事就任时间为股东会通过有关董事选
东大会通过有关董事、监事选举提案当日。 举提案当日。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
…… 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 有的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大 第一百零八条 公司设董事会，董事会由 9
会负责。 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成， 全体董事的过半数选举产生。
设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 ……
损方案； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
…… 程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
章程授予的其他职权。 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 等行使。
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
经理等行使。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
严格的审查和决策等程序，并报股东大会批 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
本条第二款中的交易事项是指：购买或出 本条第二款中的交易事项是指：除公司日常
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 经营活动之外发生的购买资产或者出售资产；对
资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租 财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含 权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出 认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、
销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
含在内。 资产的，仍包含在内。
…… ……
董事会有权审批本章程第四十一条规定 董事会有权审批本章程第四十六条规定的
的应由股东大会批准以外的其他对外担保事 应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事
项。董事会决定对外担保时，除需取得公司全 会决定对外担保时，除应当经公司全体董事的过
体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
议的 2/3 以上董事同意。 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
…… ……
第一百一十条 董事会设董事长 1 人、可 删除
以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
会会议。 议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电子 议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件、
邮件或专人送达，会议通知的通知时限为会议 专人送达等，会议通知的通知时限为会议召开前
召开前 3 天；情况紧急，需要尽快召开董事会 3 日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
大会审议。 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记
记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事 名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会会
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
下，可以用视频、电话、传真、电子邮件、书 频、电话、传真、电子邮件、书面传签等方式进
面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事 行并作出决议，并由参会董事签字。
签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章
程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员由 3 至 5
名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中 独立董事应当过半数 并担任召集
人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核 委员会的意见及未采 纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董 或者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理对董事会负责， 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百二十九条 总经理工作细则包括下 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（第一百三十四条至第一 删除
百四十七条）
第一百四十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
告。 ……
……
第一百五十条 公司除法定的会计账簿 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积 金将不少于转增 前公司注册资本的
第一百五十四条 公司实行持续、稳定的 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现 票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分
金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的 红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
范围，公司利润分配应当以母公司报表中可供 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报
分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的 表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情
情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可 况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，避免
配比例。公司现金股利政策目标为剩余股利。 出现超分配的情况。公司现金股利政策目标为剩
…… 余股利。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规 能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
…… 序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 ……
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
…… 安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
（二）利润分配的形式 ……
…… （二）利润分配的形式
公司经营情况良好，并且董事会认为公司 2、股票股利分配
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 公司经营情况良好，具有公司成长性、每股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 净资产的摊薄等真实合理因素，并且董事会认为
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
预案，并经股东大会审议通过后实施。 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
…… 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
（四）公司利润分配决策程序 案，并经股东会审议通过后实施。
董事会应于年度报告或半年度报告公布 ……
前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公 （四）公司利润分配决策程序
司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来 董事会应于年度报告或者半年度报告公布
的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏 前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司
损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出 当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业
发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建 务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补
议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提
案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润
并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道 分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持 中，需与独立董事充分讨论，并通过公司电话、
续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预 传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意
案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的
监事会审议通过后提交股东大会批准。 基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事
…… 会审议通过后提交股东会批准。
（五）利润分配的信息披露原则 ……
公司应按照有关规定在定期报告中披露 （五）利润分配的信息披露原则
利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
的执行情况。 项说明：
在公司合并资产负债表、母公司资产负债 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议
表中本年末未分配利润均为正值且报告期内 的要求；
盈利的情况下，公司董事会未制订现金分红方 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进 3、相关的决策程序和机制是否完备；
行现金分红的，应当在披露利润分配方案的同 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
时披露不进行现金分红或者现金分红水平较 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
低的原因、留存未分配利润的预计用途以及收 取的举措等；
益情况、公司为增强投资者回报水平拟采取的 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
措施。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
…… 护等。
（六）利润分配政策的调整 对现金分红政策进行调整或者变更的，还
公司的利润分配政策不得随意变更。如国 应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
家法律法规和证券监管部门对上市公司的利 透明等进行详细说明。
润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环 在公司合并资产负债表、母公司资产负债表
境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红 中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利
政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进 的情况下，公司董事会未制订现金分红方案或者
行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分 现金分红总额低于当年净利润 30%的，应当在
配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数 披露利润分配方案的同时披露不进行现金分红
同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股 或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润
东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原 的预计用途以及收益情况、公司在相应期间是否
因。 按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
监事会应当对董事会修改的利润分配政 分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水
策进行审议，并经过半数监事表决通过；监事 平拟采取的措施。
会同时应对董事会和管理层执行公司分红政 ……
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 （六）利润分配政策的调整
督。 公司的利润分配政策不得随意变更。如国家
公司利润分配政策的调整需提交公司股 法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包 配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过， 身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，
并在定期报告中披露调整原因。 董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的
研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董
事会会议上，需经全体董事过半数同意，方可提
交公司股东会审议。在提交股东会的议案中应当
详细说明、论证修改的原因。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东
会审议，应当由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3
以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第一百五十五条 公司实行内部审计制 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百五十六条 公司内部审计制度和审 等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
通知，以邮寄、传真、电话、电子邮寄或专人 知，以邮寄、传真、电话、电子邮件、专人送达
送达的方式进行。 等方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以邮寄、传真、电话、电子邮寄或专人
送达的方式进行。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
此无效。 效。
新增 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在公司确定的符 权人，并于 30 日内在公司确定的符合中国证监
合中国证监会规定条件披露上市公司信息的 会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资
报刊和巨潮资讯网上公告。 讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在公司确定的符合 权人，并于 30 日内在公司确定的符合中国证监
中国证监会规定条件披露上市公司信息的报 会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资
刊和巨潮资讯网上公告。 讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定
定的符合中国证监会规定条件披露上市公司 的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息
信息的报刊和巨潮资讯网上公告。债权人自接 的报刊和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市
公司信息的报刊和巨潮资讯网上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
清算组由董事或者股东大会确定的人员 内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定的
定的符合中国证监会规定条件披露上市公司 符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的
信息的报刊和巨潮资讯网上公告。债权人应当 报刊和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
权。 清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十二条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
东持有的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 有下列情形之一的，公 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
定相抵触。 触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
义时，以在公司注册地工商行政管理局最近一 以在公司注册地市场监督管理局最近一次核准
次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、
“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多于”不含本数。 含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
《股东会议事规则》
修订前 修订后
第一条 为规范盛达金属资源股份有限公 第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会 （以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
股东大会规则》及《盛达金属资源股份有限公 则》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以
司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）的规定， 下简称“《公司章程》
”）的规定，制定本规则。
制定本规则。本规则自生效之日起，即成为对
公司、公司股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成， 删除
是公司的最高权力机构。股东大会应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 临时股东大会不定期召开，有下 临时股东会不定期召开，有下列情形之一
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
内召开临时股东大会。 东会。
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》规定的其他情形。 司章程》规定的其他情形。
…… ……
第七条 公司召开股东大会、分配股利、 删除
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第八条 股东大会依据《公司法》、《公司 删除
章程》的规定对重大事项进行决议。
第九条 股东大会应当在《公司法》、《公 删除
司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
第十条 股东大会依法行使下列职权： 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
补亏损方案； 的会计师事务所作出决议；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
作出决议； 者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事
…… 项。
（十六）审议董事会、监事会提交的对协 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金 出决议。
的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项； 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、
（十七）对公司因《公司章程》第二十三 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
份作出决议； 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 定。
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
他事项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第十一条 股东大会在保证公司及全体股 删除
东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则
授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公
司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得
授权董事会行使。
第十二条 董事会应当在本规则第四条和 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的
第五条规定的期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
大会的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 意。
或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者 意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 提出请求。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 券交易所备案。
股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 得低于 10%。
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
料。 通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
开股东大会以外的其他用途。 东会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 提案的内容应当属于股东大会 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公 律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
司章程》的有关规定，提案应以书面形式提交
或送达召集人。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合 的股东，有权向公司提出提案。
计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本 定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行 不得提高提出临时提案股东的持股比例。
表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会 第十六条 召集人应当在年度股东会召开
召开 20 日前以公告的方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告的方 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
式通知各股东。股东大会的通知包括以下内 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
容： 第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
第二十二条 股东大会采用网络或其他方 删除
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 料或者解释。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）是否存在不得提名为董事、监事的 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的
情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、 工作情况以及最近 5 年在其他机构担任董事、监
规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》 事、高级管理人员的情况；
以及深圳证券交易所其他规章和《公司章程》 （二）与持有公司 5%以上股份的股东、实
等规定的任职要求； 际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人 在关联关系；
情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单 （三）持有公司股份数量；
位的工作情况以及最近 5 年在其他机构担任 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
董事、监事、高级管理人员的情况； 的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司
（三）与持有公司 5%以上股份的股东、 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理 会立案调查，尚未有明确结论；
人员是否存在关联关系； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场
（四）披露持有本公司股份数量； 违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 院纳入失信被执行人名单；
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 （六）是否存在不得提名为董事的情形；是
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； 件和《公司章程》等规定的任职要求。
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市 候选人存在第（四）项、第（五）项相关情
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人 形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原
民法院纳入失信被执行人名单； 因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及
候选人存在第（五）项、第（六）项相关 公司的应对措施。
情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生 选人应当以单项提案提出。
影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公
司的董事、监事在股东大会审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
露延期后的召开日期。
第二十七条 公司应当在公司住所地或符 第二十二条 公司应当在公司住所地或者
合《公司章程》规定的地点召开股东大会。股 《公司章程》规定的地点召开股东会。
东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网 者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 的网络和其他方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 决权。
行使表决权。
第二十八条 公司应当在股东大会通知中 第二十三条 公司应当在股东会通知中明确
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程
决程序。 序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不 得早于现场股东会结 束当日下午
第二十九条 董事会和其他召集人应当采 第二十四条 董事会和其他召集人将采取必
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
有关法律、法规、其他规范性文件、《公司章 关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司
程》及本规则的规定行使表决权，公司和召集 和召集人不得以任何理由拒绝。
人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的， 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 依法出具的书面授权委托书。
托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东
权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）委托人名称、持有上市公司股份的 的类别和数量；
性质和数量、是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人
投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法
人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 事共同推举的 1 名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会。 主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、 第三十三条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员 第三十四条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 上应就股东的质询作出解释和说明。
明。注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
第三十九条 股东大会会议记录由董事会 第三十六条 股东会会议记录由董事会秘书
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第四十条 召集人应当保证会议记录内容 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第四十二条 股东大会决议分为普通决议 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 别决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决 股东所持表决权的过半数通过。
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章
（五）公司年度报告； 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司分立、合并、解散、清算或者变
者变更公司形式； 更公司形式；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括 （三）修改《公司章程》及其附件（包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 东会议事规则、董事会议事规则）。
议事规则）。 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 审计总资产 30%的；
产 30%的； ……
…… 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除
前款第（九）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 过。
表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以 第四十三条 股东以其所代表的有表决权的
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权。
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 ……
…… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
对征集投票权提出最低持股比例限制。股东与 限制。
股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 席股东会会议的股东。
效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披 第四十四条 股东会审议有关关联交易事项
露非关联股东的表决情况。 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会有关联关系的股东的回避及表决程
序如下：
（1）自动回避
股东会审议关联交易时，关联股东应当自
动回避，不参与投票表决。
（2）申请回避
股东会审议关联交易时，关联股东有义务
主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
股东会审议关联交易时，应当由出席会议
有表决权的非关联股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
第四十七条 股东大会就选举董事、监事 第四十五条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累 实行累积投票制。
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会 第四十六条 除累积投票制外，股东会对所
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或
决，且股东或其代理人在股东大会上不得对同 者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投
一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 置或者不予表决。
表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得 第四十七条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 计票、监票。
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 果，决议的表决结果载入会议记录。
票系统查验自己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间 第五十一条 股东会现场结束时间不得早于
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 是否通过。
表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
有保密义务。 负有保密义务。
第五十五条 大会提案全部审议并形成决 第五十三条 股东会提案全部审议并形成决
议后会议主持人可以宣布散会。因不可抗力事 议后会议主持人可以宣布散会。因不可抗力事件
件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会 或其他重大原因导致股东会无法进行时，股东会
主持人也可以宣布会议解散。 主持人也可以宣布会议解散。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监 第五十六条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的，新任董事就任时间为股东会通过有关董事选
的规定就任。 举提案当日。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法 第五十八条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程 律、行政法规的无效。
序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的， 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 司和中小投资者的合法权益。
民法院撤销。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”
， 第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”，
都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“超过”、 都含本数；“低于”、“多于”、“过”
，不含本数。
“不足”，不含本数。
第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家 第六十条 本规则未尽事宜，依照国家有关
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、 司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法
司章程》的规定为准。 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
《董事会议事规则》
修订前 修订后
第一条 为进一步明确盛达金属资源股份 第一条 为进一步明确盛达金属资源股份有
有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责 限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，
权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促 规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和
使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会 董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和
规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权 科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《盛达金 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
属资源股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司 所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
章程》”
）及有关规定，特制定本规则。 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》
”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、法规和《公 删除
司章程》等，忠实勤勉，严格履行董事会和董
事的职责。
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
董事会由 9 名董事组成。公司全体董事根据法 组成。
律、法规、其他规范性法律文件及《公司章程》
的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
新增 第三条 董事应当遵守法律法规及《公司章
程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履
行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每 第四条 董事由股东会选举或者更换，并可
届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 年，任期届满可连选连任。
满，可连选连任。董事因故离职，补选董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第五条 董事可以在任期届满以前辞职。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 披露有关情况。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定, 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
自辞职报告送达董事会时生效。 章程》的规定,履行董事职务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第六条 公司建立董事离职管理制度，明确
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
司章程》规定的合理期限内仍然有效。离任董 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事
的关系在何种情况和条件下结束而定。 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第七条 董事个人或者其所任职的其他企 删除
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照
本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前
款所规定的披露。
第八条 公司设独立董事 3 人，其中至少 第八条 公司设独立董事 3 人，其中至少有
有 1 名会计专业人士。 1 名会计专业人士，独立董事占董事会成员的比
例不得低于 1/3。
第九条 公司董事会行使如下职权： 第九条 公司董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 ……
损方案； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公
…… 司章程》或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
司章程》授予的其他职权。 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 等行使。
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
经理等行使。 东会审议。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
审查和决策等程序，并报股东大会批准。 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
…… 业人员进行评审，并报股东会批准。
本条第二款中的交易事项是指：购买或出 ……
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 本条第二款中的交易事项是指：除公司日常
资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供 经营活动之外发生的购买资产或者出售资产；对
担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控
或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者 股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深 权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订
圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他
销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营
含在内。 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
…… 资产的，仍包含在内。
董事会有权审批《公司章程》第四十一条 ……
规定的应由股东大会批准以外的其他对外担 董事会有权审批《公司章程》第四十六条规
保事项。董事会决定对外担保时，除需取得公 定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。
司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事 董事会决定对外担保时，除应当经公司全体董事
会会议的 2/3 以上董事同意。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
…… 的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
……
第十四条 公司董事长不能履行职务或者 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 职务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事长在其职责范围（包括授 第十五条 董事长不得从事超越其职权范围
权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 的行为。
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情 力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当
况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超 审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
越其职权范围（包括授权）的行为。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知其他董事。
第十六条 董事长应积极督促董事会决议 第十六条 董事长应当积极督促董事会决议
的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况 的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
发生变化的，应及时采取措施。董事长应当保 实际执行情况与董事会决议内容不一致，
证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻 时召集董事会进行审议并采取有效措施。
挠其依法行使职权。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事
会决议的执行情况。
第十七条 董事长应当保证全体董事和董事
会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十七条 公司董事会设立审计委员会， 第十八条 公司董事会设置审计委员会、战
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。依
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员 照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门
会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事 半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
中会计专业人士担任召集人。专门委员会协助 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
董事会行使其职权。各专门委员会可下设工作 会计专业人士担任召集人。专门委员会协助董事
小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实 负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专
施细则由董事会另行制定。 门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董
事会另行制定。
第十八条 董事会设董事会秘书一名，由 第十九条 董事会设董事会秘书 1 名，由董
董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书 事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书在
在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证 董事会审议其受聘议案前，应当取得具备任职能
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会 力的相关证明。董事会秘书负责公司股东会和董
秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
法规、部门规章及本《公司章程》的有关规定。 有关规定。
第十九条 董事会秘书是公司高级管理人 第二十条 董事会秘书是公司高级管理人
员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会 员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会秘
秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配 其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支
合董事会秘书的工作。 持、配合董事会秘书工作。
第二十条 董事会秘书应当具备履行职责 第二十一条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当在 的职业道德和个人品德。
受聘前通过深圳证券交易所认可的董事会秘 有下列情形之一的人士不得担任公司董事
书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董 会秘书：
事会秘书资格证书。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
有下列情形之一的人士不得担任公司董 关规定不得担任高级管理人员的情形；
事会秘书： （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
（一）《公司法》规定不得担任高级管理 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
人员的情形； 满；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公 ……
司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 （六）法律法规、深圳证券交易所认定不适
满； 合担任董事会秘书的其他情形。
……
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规或深圳证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权
权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 门和人员及时提供相关资料和信息。
资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所
报告。
第二十二条 董事会下设证券部，处理董 第二十三条 董事会下设证券部，处理董事
事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责 会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，董
人，董事会秘书和证券事务代表负责董事会会 事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组
议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备 织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、
会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、 组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决
起草会议决议和纪要等。 议等。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和 删除
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事召集和主持。
第二十四条 董事会每年至少召开两次会 第二十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集。出现下列情形之一的，董 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
事长当自接到提议后 10 日内，召集和主持召 通知全体董事。出现下列情形之一的，董事长应
开临时会议： 当自接到提议后 10 日内，召集和主持召开董事
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 会临时会议：
时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。 （五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事 第二十五条 按照前条规定提议召开董事会
会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董 临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
书面提议中应当载明下列事项： 议中应当载明下列事项：
…… ……
证券部在收到上述书面提议和有关材料 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，
后，应当日转交董事长。董事长认为提案内容 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
不符合法律、行政法规、上市规则的相关规定， 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
提案内容不属于《公司章程》授权范围内，内 相关规定，提案内容不属于《公司章程》授权范
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可 围内，内容不明确、不具体或者有关材料不充分
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接 的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当
到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会 自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持
议。 会议。
第二十六条 董事会召开董事会会议的通 第二十六条 董事会召开董事会会议的通知
知方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件或者 方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件、专人送
专人送达。董事会定期会议应提前 10 日发出 达等。董事会定期会议的通知时限为会议召开前
通知，临时会议应在会议召开前 3 日通知到各 10 日，临时会议的通知时限为会议召开前 3 日；
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原 第二十九条 董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 视频、电话、传真、电子邮件、书面传签等方式
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 进行并作出决议，并由参会董事签字。
场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场
方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人 第三十一条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
的投票权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十二条 董事授权委托书应当载明以 第三十二条 涉及表决事项的，委托人应当
下内容并由委托人签名或盖章： 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
（一）委托人和受托人的姓名； 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
（二）委托人对每项提案的简要意见； 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
向的指示； 出席而免除。
（四）委托人的签字、日期等。董事不得
做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定
期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持
人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议 第三十三条 1 名董事不得在 1 次董事会会
应当遵循以下原则： 议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
得接受非关联董事的委托； 面报告。独立董事不得委托非独立董事代为投
（二）独立董事不得委托非独立董事代为 票。委托人应当独立承担法律责任。
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的
个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的
委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事
委托的董事代为出席。
第三十五条 监事可以列席董事会会议； 第三十五条 总经理和董事会秘书未兼任董
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
通知其他有关人员列席董事会会议。 议。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后， 第三十七条 董事会作出决议，必须经全体
会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一
董事会会议表决实行一人一票，可采用举手、 人一票，表决方式为记名投票表决。
记名投票或通讯方式进行。
第三十九条 与会董事表决完成后，证券 删除
部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人
应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第四十条 除本规则第四十一条规定的情 删除
形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当 第三十九条 公司董事会审议关联交易事项
对有关提案回避表决： 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
（一）董事本人认为应当回避的情形； 事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
（二）《公司章程》规定的因董事与会议 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
他情形； 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
（三）其他法律、法规或规范性文件规定 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大 删除
会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条 删除
件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以 第四十条 2 名及以上独立董事认为会议材
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
或者提供不及时等事由导致其无法对有关事 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召 该事项，董事会应当予以采纳。
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，提议延期召开会议或者延期审议该事项
的董事应当对该事项再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第四十五条 董事会会议应形成会议记 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的
录，会议记录应记载如下内容： 决定做成会议记录。董事会会议记录作为公司档
…… 案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内
容：
……
第四十六条 董事会会议记录应当真实、 第四十三条 董事会会议记录应当真实、准
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及 的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人
记录人应在会议记录上签名。董事对决议事 应在会议记录上签名。
项、会议记录或者决议记录有不同意见的，有
权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事会决议违反法律、行政 第四十四条 董事应当对董事会的决议承担
法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时， 责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章
参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在 程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
董事可以免除责任。 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议 删除
通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决
议公告等，由证券部负责保管。董事会会议资
料保存期限不少于 10 年。
第四十九条 董事会决议公告事宜，由董 第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事
事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规 会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
则》等有关规定办理；董事会全体成员必须保 有关规定办理。董事会全体成员应当保证信息披
证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚 露的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证 性陈述或者重大遗漏。公司董事不能保证公司所
承担个别和连带责任。 披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披
露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明
并说明理由，公司应当予以披露。
第五十条 公司的公告在披露前必须在第 第四十六条 董事会决议公告在正式披露
一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查； 前，董事会全体成员、会议列席人员、记录员及
公告内容在正式披露前，董事会全体成员、会 其他知情人对董事会决议内容负有保密义务。
议列席人员、记录员及其它知情人对董事会决
议内容负有保密义务。
第五十一条 公司披露的信息在公司确定 第四十七条 公司刊登公告和其他需要披露
的符合中国证监会规定条件披露上市公司信 信息的媒体为公司确定的符合中国证监会规定
息的报刊和巨潮资讯网上公告。其他公共传媒 条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网。
披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻
发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家 第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、 司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、
司章程》的规定为准。 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第五十三条 本规则中，
“以上”包括本数。 第四十九条 本规则所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“超过”、“少于”
、“低于”不
含本数。
第五十四条 本规则经公司董事会审议并 第五十条 本规则经公司董事会审议并报股
报经股东大会通过后生效，修改亦同。 东会通过后生效，修改时亦同。
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