证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-065
南京冠石科技股份有限公司
关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订《公司
章程》及修订、制定部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构、变更注
册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体
情况公告如下：
一、本次调整的基本情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、
中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治
理与监管规定保持同步，公司根据上述相关规定，进一步规范公司运作机制，结
合实际情况，修订《公司章程》，并调整了公司治理结构，主要包括如下内容：
（一）取消监事会
根据本次法规要求的变化情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的
法定职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将继续履职至公司股东大会审
议通过取消监事会事项止。公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止，《公
司章程》中相关条款亦作出相应修订。
（二）调整董事会结构
同时根据《公司法》要求，公司拟将董事会席位由现行 5 名扩充至 6 名，新
增 1 名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。
二、变更注册资本情况
公司于 2024 年 3 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票。公司本次回购注销部分限制性股票 13,000 股，回购注销完成后，公司股份
总数由 73,609,361 股减少至 73,596,361 股，注册资本应由人民币 73,609,361 元减
少至 73,596,361 元。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票。公司本次回购注销部分限制性股票 18,000 股，回购注销完成后，公司股
份总数将由 73,596,361 股减少至 73,578,361 股，注册资本应由人民币 73,596,361
元减少至 73,578,361 元。
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 95,760 股，回购注销完成后，公司
股份总数由 73,578,361 股减少至 73,482,601 股，注册资本应由人民币 73,578,361
元减少至 73,482,601 元。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第二十次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 14,400 股，回购注销完成后，公司
股份总数由 73,482,601 股减少至 73,468,201 股，注册资本应由人民币 73,482,601
元减少至人民币 73,468,201 元。
鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总
数的内容进行修改。
三、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，拟对《南京冠
石科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，以提升公司治理水平。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护南京冠石科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护南京冠石科技股份有限公司（以下简
称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规 称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 73,609,361 元。 第六条 公司注册资本为人民币 73,468,201 元。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任，公司的董事长为公司法定代表人。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
的高级管理人员。 程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司各发起人姓名或者名称、认购的股份
第十九条 公司各发起人姓名、持股数、出资方式及
数、出资方式、出资时间及占总股本比例如下：
占总股本比例如下：
序 发起人姓名/ 认购的股 出资 持股
序 发起人姓名 持股数 持股比例 份数 出资时间 比例
出资方式 号 名称 方式
号 /名称 （万股） （%） （万股） （%）
整体折股 体折股 月 16 日
中心（有限合伙） 整体折股 2 业管理中心 225.00 4.50
体折股 月 16 日
净资产 （有限合伙）
整体折股 3 门芳芳 141.67 净资产整 2019 年 9 2.83
净资产 体折股 月 16 日
整体折股 4 王顺利 50.00 净资产整 2019 年 9 1.00
体折股 月 16 日
第二十条 公司股份总数为 73,099,561 股，均为人 第二 十一条 公司 已发行 的股 份数为 73,468,201
民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
助，公司实施员工持股计划的除外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
他方式。 式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销。 在6个月内转让或者注销。
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三
当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，
的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证
所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，
份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
...
...
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十四条 股东依据前条规定提出查阅有关信息
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 影响的除外。
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
人民法院撤销。 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
新增
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
董事会向人民法院提起诉讼。
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
院提起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
损害公司债权人的利益； 本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
失的，应当依法承担赔偿责任。 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 损害公司债权人的利益；
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其
司债务承担连带责任。 他义务。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
新增 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的工作报告； 案；
（四）审议批准监事会的工作报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保
司形式作出决议； 事项；
（十）对修改本章程作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 应由股东会批准的重大关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
应由股东大会批准的重大关联交易； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
（十七）审议批准法律、法规、规范性文件和本章 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
程规定的应由股东大会决定的其他事项。 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可
或其他机构和个人代为行使。股东大会在上述职权 以授权或委托董事会实施和办理。
范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托
董事会实施和办理。
第四十二条 公司对外担保事项应当提交董事会或 第四十七条 公司对外担保事项应当提交董事会或
者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在 者股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董
董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
... ...
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规 （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规
定的应由股东大会审议的其他担保情形。 定的应由股东会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应 三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会 东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其
的其他股东所持表决权的过半数通过，如该担保议 他股东所持表决权的过半数通过，如该担保议案属
案属特别决议范围，应当经出席股东大会的其他股 特别决议范围，应当经出席股东会的其他股东所持
东所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司的下列财务资助事项，由董事会审 第四十八条 公司的下列财务资助事项，由董事会审
议通过后，须经股东大会审议通过： 议通过后，须经股东会审议通过：
... ...
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
会计年度结束后的6个月内举行。 束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起2个月内召开临时股东大会： 起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定董事会人数的三分之二时； 程所定董事会人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （以下简称提议股东）请求时；
（以下简称提议股东）请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 的其他情形。
其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计 算。
算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地
所地或者股东大会召集人指定的其他地点。
或者股东会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司
开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
供网络投票的方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。独立 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
事向董事会提请召开临时股东大会应当取得全体独 权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
立董事过半数同意，并应当以书面形式向董事会提 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会
出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适 法规或规范性文件的规定予以公告。
用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 提议股东有权向董事会请求召开临时股 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得提议股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称召 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
集股东）可以自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大 第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
以公告临时提案的内容。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 加新的提案。
作出决议。 股东会通知及补充通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应于年度股东大会召开20日前 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前（不
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东和 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东和其他
其他出席、列席人员，临时股东大会应于会议召开 出席、列席人员，临时股东会应于会议召开15日前
股东和其他出席、列席人员。 其他出席、列席人员。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 项作出合理判断所需的全部资料或解释。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
由。 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 场股东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分说明董事、监事候选人 通知中将充分说明董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）说明持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原 当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
法规及本章程的规定行使表决权。 规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席股东大会并进行表决。 出席股东会并进行表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
股票账户卡及身份证或其他能够表明其身份的有效 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示 明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
第六十三条 法人或其他组织股东应由法定代表人 第六十八条 法人或其他组织股东应由法定代表人
或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表人 或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表人
或负责人出席会议的，应出示法人或其他组织股东 或负责人出席会议的，应出示法人或其他组织股东
的股票账户卡及本人身份证、能证明其具有法定代 的本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人
表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应
议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人或 出示本人有效身份证件、法人或其他组织股东单位
其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具 的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托
的书面授权委托书。 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）代理人所代表的委托人的股份数量； 和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章；委托人为其他组织的， 的，应加盖法人单位印章；委托人为其他组织的，
应加盖其他组织的单位印章。 应加盖其他组织的单位印章。
第六十五条 委托书应注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经
通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
知中指定的其他地方。
大会。委托人为其他组织的，由其负责人或者决策
机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大
会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股东 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
止。 终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
理人员应当列席会议。 质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
的一名董事主持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
以上监事共同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
主持。
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会 公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师、计票人、监票人姓名； 者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议 召集人或者其代表、会议主持人及记录人应当在会
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限10年。 况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性 告。同时，召集人还应向公司所在地中国证监会派
文件向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（一）董事会的工作报告；
方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）变更募集资金用途事项；
以特别决议通过以外的其他事项。
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解散、清算； （二）公司的合并、分拆、分立、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
票表决权。 股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
应当充分说明非关联股东的表决情况。 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请 股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当
回避时，其他知情股东有权要求其回避。 充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票 回避时，其他知情股东有权要求其回避。
表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份
总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股
制；有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的， 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
从其规定。公司选举2名以上独立董事时，应当采取 上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公
累积投票制。 司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
况。 选董事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规
则： 则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的 （一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的
上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股 上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股
份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事 份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和
和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数； 非独立董事的表决应当分别进行）人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将 （二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将
上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各 上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各
候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人） 候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）
用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其 用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其
所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决 所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决
权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，超过 权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，超过
累积计算后的总表决权，该表决无效；但可以低于 累积计算后的总表决权，该表决无效；但可以低于
上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放 上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放
弃该部分的表决权； 弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行 （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行
差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依 差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依
次当选； 次当选；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人 （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，
数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选， 则任一候选人均以得票数从多到少依次当选，同时，
同时，当选者的得票数不得低于出席股东大会股东 当选者的得票数不得低于出席股东会股东所持表决
所持表决权的过半数。 权的过半数。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的 有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：
为： （一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下
（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下 方式：
方式： 1、公司董事会提名；
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名；
名。 其代为行使提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
其代为行使提名独立董事的权利。 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 董事候选人。
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的
董事候选人。 书面承诺，确认其接受提名，并承诺提供的董事候
（三）监事（非职工代表监事）候选人的提名采取 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
以下方式： 的职责。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺提供的
董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证 提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
规或规范性文件及时公告，公告中应列明出席会议 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
作特别提示。 提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事 董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之
的股东大会决议通过之日。 日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
内实施具体方案。 施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
的，不能担任公司的董事：
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
逾5年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计
不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不
设职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件 第一百〇三条 董事可以由总经理或者其他高级管
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
不得侵占公司的财产； 数的二分之一
（二）不得挪用公司资金； 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
其他个人名义开立账户存储； 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 董事对公司负有下列忠实义务：
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 名义开立账户存储；
与公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者为他人经营与公司同类的业务； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（八）不得擅自披露公司秘密； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
的其他忠实义务。 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 业务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 意。
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和 （二）应公平对待所有股东；
精力谨慎、勤勉地履行职责； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
慎判断的基础上独立做出表决； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
证信息真实、准确、完整； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料， 其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在2日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
情况。
或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独
人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
章和本章程规定，履行董事职务。独立董事出现前
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六
门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事出
十日内完成补选。
现前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
起六十日内完成补选。
会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
期结束后两年内仍然有效。 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任
期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
的，应当承担赔偿责任。 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
删除
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由6名董事
第一百〇八条 董事会由5名董事组成，其中独立董
组成，其中，职工代表董事1名，独立董事为2名，
事为2名，其中至少包括一名会计专业人士。
其中至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长1名，副董事长1名。兼任公司高级
董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的
管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分
过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工
之一。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、 分立、解散或者变更公司形式的方案；
分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖 惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计会
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务 计师事务所；
所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份作出决议；
份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 股东会授予的其他职权。
的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事， 召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司 第一百一十三条 董事会应当就会计师事务所对公
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和 学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股 决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准 人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准
的交易事项如下： 的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最 总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大 近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期 经审计净 资产的10%以上 ，且绝对 金额超 过 一期 经审计净 资产的 10%以上 ，且绝对 金额超 过
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
东大会审议。 东会审议。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的 额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东 以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）
；
外）； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还 应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公 义务的除外）；
司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 除外）；
的除外）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的
的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的，还应提交股东会审议（公司
对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易
以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）；但
产0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）；但 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且
公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，
占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易， 还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公
还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免 司义务的除外）。
公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。 公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项
公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项 目涉及金额达500万元以上的，应当提交公司董事会
目涉及金额达500万元以上的，应当提交公司董事会 审议通过，并及时披露；一个会计年度内对外捐赠
审议通过，并及时披露；一个会计年度内对外捐赠 金额累计超过2,000万元的，应当在董事会审议通过
金额累计超过2,000万元的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。
后提交股东大会审议。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投 资（含委托理财，委托贷款等）；租入或者租出资
资（含委托理财，委托贷款等）；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或
产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产
者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为， 仍包含在内。
仍包含在内。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过 删除
半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的文件； 表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职 第一百一十七条 董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时
会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集， 会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会可 三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
议后10日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，应当于会议 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应当于
召开2日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况 会议召开2日前通知全体董事。有紧急事项的情况
下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间 下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过 的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过
电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和 电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和
召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 会议的说明。
第一百二十条 书面的董事会会议通知包括以下内 第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下
容： 内容：
（一）会议召开时间和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
无关联董事人数不足3名的，应将该事项提交股东大
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
会审议。
不足3名的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本 任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本
章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
新增 权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
新增 内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任
第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会决定
或解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
（六）项至第（八）项关于勤勉义务的规定，同时 时适用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能
适用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能忠 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届 第一百四十七条 高级管理人员每届任期3年，连聘
任期3年，连聘可以连任。 可以连任。
第一百三十二条 ... 第一百四十八条 ...
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的 （八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重
重大关联交易外的一般关联交易； 大关联交易外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或 （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或
董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司应当制定总经理工作制度，报 第一百四十九条 总经理应当制定总经理工作细则，
董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十四条 ... 第一百五十条 ...
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 董事会秘书负责公司股东大会和 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规
范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、法规、规范性文
件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年，从股东大
会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大
会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届
满时止。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文
件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 职工代表监事由职工通过职工代
表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢
免。
第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，
监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规
定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法
规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事
组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
删除
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行
或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文
件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以
及监事会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会会议分为定期监事会会议
和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召
开一次。
第一百五十二条 有下列情形之一的，监事会主席应
在10日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其
他情形。
第一百五十三条 召开定期监事会会议，应当于会议
召开10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，
应当于会议召开2日前通知全体监事。有紧急事项的
情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知
时间的限制，但应发出合理通知。
第一百五十四条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧
急，可以电话、短信通知。
第一百五十五条 书面的监事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 监事会会议原则上应当以现场会
议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，
可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要
以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨
论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式
进行。
第一百五十七条 监事应当亲自出席监事会会议，因
故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，
委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 监事会决议时，实行一人一票。监
事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表
决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应将会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记
录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限10年。
第一百六十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会
的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照有关 易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
进行编制。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户
户存储。 存储。
第一百六十五条 ... 第一百五十九条 ...
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 比例分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
规定分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的公司股份不参与分配利润。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 承担赔偿责任。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金。
少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 董事会在制定公司的利润分配方
第一百六十一条 董事会在制定公司的利润分配方
案时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
案时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。公司召开年度股东大会审议年
具体理由，并披露。公司召开年度股东会审议年度
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百六十八条 公司执行持续稳定的股利分配政 第一百六十二条 公司执行持续稳定的股利分配政
策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。结 策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。结
合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报， 合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，
公司的股利分配政策包括： 公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛 应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛
听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持 听取独立董事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
续、稳定的股利分配政策。 定的股利分配政策。
... ...
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案
时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力、是否有 自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力、是否有
重大资金支出安排和投资者汇报等因素，基本原则 重大资金支出安排和投资者回报等因素，基本原则
如下： 如下：
... ...
（五）利润分配政策的决策程序 （五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利 的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利
润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事 方可提交股东会审议。经董事会审议通过后，利润
会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利 分配政策提交公司股东会审议批准。
润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 求，并及时答复中小股东关心的问题。
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 （六）利润分配政策的调整
求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东 及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
三分之二以上表决通过。 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
（六）利润分配政策的调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根 履行本条第一款第（五）项的决策程序。
据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或 （七）利润分配政策的披露
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整 股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
需要履行本条第一款第（五）项的决策程序。 晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行
（七）利润分配政策的披露 现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制 强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和 益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为 程序是否合规和透明等。
增强投资者回报水平拟采取的举措等；；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十九条 公司应当制定股东分红回报规划， 第一百六十三条 审计委员会应当关注董事会执行
经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事 现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
中确定的利润分配政策，制定分配预案。 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事 行相应信息披露的，督促其及时改正。公司应当制
的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。 定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东会
调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点， 审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的
不得与本章程的相关规定相抵触，公司保证调整后 股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分
的股东回报计划不违反以下原则：最近三年以现金 配预案。
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公
分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行 司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
分红。 的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配: 调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 不得与本章程的相关规定相抵触，公司保证调整后
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2） 的股东回报计划不违反以下原则：最近三年以现金
资产负债率高于70%；（3）经营性现金流为负。 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行 分配利润的30%；若公司未盈利，则不进行分红。
中期分红。如果累计未分配利润和盈余公积合计超 当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配:
过公司注册资本的120%以上，公司可以提出发放股 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
票股利议案并交股东大会表决。 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）
资产负债率高于70%；（3）经营性现金流为负。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行
中期分红。如果累计未分配利润和盈余公积合计超
过公司注册资本的120%以上，公司可以提出发放股
票股利议案并提交股东会表决。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 删除
事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，应当提前10日通知会计师事务所，股东大 务所时，应当提前10日通知会计师事务所，股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。
新增
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真
付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以
方式送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起
传真方式送出的，自传真到达被送达人信息系统之
第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起
方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之
第2个工作日视为送达日期；公司通知以公告方式送
日起第2个工作日视为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增 有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在媒体上公告。 30 日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 内通知债权人，并于 30 日内在媒体上或者国家企业
通知债权人，并于 30 日内在媒体上公告。债权人自 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
新增 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 行清算。
债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
组进行清算。 会决议另选他人的除外。
第一百九十六条 清算义务人未及时履行清算义务，
新增
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 ... 第一百九十七条 ...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在媒体上公告。债权人应 通知债权人，并于 60 日内在媒体上或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改本章
本章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件 （一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规
或规范性文件的规定相抵触； 或规范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 第二百〇五条 股东会决议通过的本章程修改事项
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 第董事会依照股东大会修改章程的 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议
决议和有关主管机关的意见修改本章程。 和有关主管机关的意见修改本章程。
第二百〇六条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重 大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程所称“以上”“以下”含本数； 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数；本章 含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本
程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则、监事会议事规则。前述规则
董事会议事规则。前述规则作为章程附件，需经股
作为章程附件，需经股东大会批准后生效。前述规
东会批准后生效。前述规则的条款如与本章程存在
则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程
不一致之处，应以本章程为准。
为准。
第二百一十三条 本章程由公司股东大会审议通过 第二百一十八条 本章程由公司股东会审议通过后
后生效并实施。 生效并实施。
本次修订将原《公司章程》部分条款中的“监事会”、“监事”表述予以删
除，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及按《上市公司章程
指引（2025 年修订）》的最新内容对其他条款表述进行了调整。此外，因新增
或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；部分章节、条款及交叉
引用所涉及序号变化的，也同步进行了调整。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次取消监事会并修订《公
司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负
责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
四、修订、制定部分管理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及本次修订后的《公
司章程》，公司结合实际情况对相关内部管理制度同步进行了修订或制定，具体
情况如下：
序号 制度名称 方式 审议程序
《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管
理办法》
本次修订及制定的共计 25 项制度已经公司第二届董事会第三十一次会议审
议通过， 其中第 1 至 2 项制度需提交公司股东大会审议，第 3 至 25 项制度经董
事会审议通过后生效，部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
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