证券代码：920242 证券简称：建邦科技 公告编号：2025-150
青岛建邦汽车科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
发出
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及
《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事钟永铎、王凤敏、代晓玲、楼周仁、单军、海乐、詹桂华因工作原因以
通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定
对象发行可转换公司债券业务细则》等法律、法规的相关规定，公司认真对照
北京证券交易所关于向特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况
逐项自查后，确认公司符合上述相关法律、法规的要求，符合向特定对象发行
可转换公司债券的实质性条件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司制定了本次向特定对象发行可转换公司债券的
具体方案。
一、现有股东优先认购安排
公司现有股东无优先认购安排。
二、发行对象
本次发行属于发行对象未确定的发行。
（一）发行对象范围
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行对象的确定方法
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采
用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行
的可转债。
三、可转债的基本条款
（一）按照本次发行可转债的面值（100 元）发行，期限为（6 年）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 20,000.00 万元
（含本数），拟发行数量不超过 200.00 万张（含本数）。
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对
象发行可转债。
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公
司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）计息年度的利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简
称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 为可转债
的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司的股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近
一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权
公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q＝V/P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申
请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所
对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债
的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
②当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会
授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可
转债。
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若出现以下任一情形的，可转债持有人享
有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司：
①公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易
所认定为改变募集资金用途；
②可转债标的股票终止上市。
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公
司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上
市前 10 个交易日公告回售申报期。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采
用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行
的可转债。
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转
债方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成
日。
本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管
理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继
承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托
管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人
尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普
通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
（二）债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供债券评级及担保。
（三）保护债券持有人权利的具体安排
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导
致的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措
施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及《可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的
本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以
下合称还本付息）；
②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿
付的；
③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿
付的；
④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确
定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；
⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未
付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期
利息。
（3）争议解决方式
公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议
或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不
良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
提交青岛仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为青
岛。如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
四、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募
项目名称 投资总额
号 集资金额
汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化
升级项目
辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级
项目
合计 20,975.01 20,000.00
注：子项目“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目-拓曼电子”募集资
金将以增资方式投入该项目实施主体拓曼电子。
如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实
际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范
围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述
募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以
自筹资金方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司
债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、限售情况
本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转
债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所
及中国证监会的有关规定执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）
的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司编制了《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》（公告编号：2025-151）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分
析报告的议案》
针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，编制了《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2025-152）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，编制了《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2025-
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司前次募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。公司董事会结合公司前次募集资金存放和使用情况,制作了《青岛
建邦汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛建邦汽车科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》（公告编号：2025-154）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告及鉴证报告》（公告编号：2025-155）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所相关业务规则及《公司章程》的
有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特制定《青岛建邦汽车科技股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》（公告编号：2025-156）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司制定<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>
的议案》
为完善和健全青岛建邦汽车科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明
度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5
号）及《公司章程》等相关文件的要求，公司董事会制定《青岛建邦汽车科技
股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-157）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关文件的要求，保障中小投资者的权益，公司就本次向特定
对象发行可转换公司债券事项对普通股东即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补摊薄即期回报的相关措施，相关主体对公司出具了填补摊薄
即期回报措施的承诺函。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于向特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》
（公告编号：2025-
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 9 号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司
本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规
范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请
开立本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储账户，并择机与
银行、保荐人签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事
会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可
转换公司债券有关事宜的议案》
为高效、有序完成本次向特定对象发行可转换公司债券工作，依照相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请
股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象
发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股
价格的确定、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、债券期
限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券
发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请为本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关服务的中介机
构（包括但不限于保荐人、承销机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务
所等），办理本次向特定对象发行可转换公司债券申报事宜，包括但不限于按
照监管要求制作、修改、报送文件、回复北京证券交易所反馈意见等，并决定
向其支付报酬等相关事；
（3）根据向特定对象发行可转换公司债券政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向特定对象发行可
转换公司债券的申请文件作出补充、修订和调整；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关协议、
聘用中介机构协议等）；
（5）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌转让等事
宜；
（7）如监管部门对于向特定对象发行可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重
新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次向特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和
使用相关的协议；
（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理本次发行的其
他相关事宜；
（13）上述授权的第 6 项及第 10 项自公司股东会批准之日起至相关事项
存续期内有效，其他授权自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月内有
效。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月非经常性损
益明细表及其鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司根据 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月非
经常性损益情况编制了《青岛建邦汽车科技股份有限公司非经常性损益明细
表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛建邦汽车科技股份
有限公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月非经常性损益明细表鉴证报
告》。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-9 月非经常性损益明细表鉴证报告》
（公告编号：2025-159）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董
事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提
交董事会审议
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 12 月 17 日召开 2025 年第五次临时股东会，审议上述需
提交股东会的议案。
议 案 内 容 详 见 公 司 2025 年 11 月 28 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
(www.bse.cn)上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于召开 2025 年第
五次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-165）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次
会议决议》；
（三）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议
第六次会议决议》。
特此公告。
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