厦门港务发展股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的
离职行为，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任
（职）、被解除职务、退休或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报
告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交
易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
同约定。
第四条 除本制度第五条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
(二) 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士；
(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司
的董事、高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第八条 股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。向
股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由及依据。股东会召开前，
公司应当通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在股东会上进行申辩。股东会应对董
事的申辩理由进行审议，综合考虑提案方的解职理由和董事的申辩意见后进行表决。股
东会审议解除董事职务的提案，应当由出席股东会所持表决权的过半数通过。
董事会可以在任期届满前决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效，具体程
序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以
要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》等规定以及董事、高级管理人
员与公司签订的聘任合同或劳动合同的相关约定，综合考虑相关因素确定是否补偿以及
补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应当向董事会或公司
移交其任职期间取得的涉及公司的重要文件、印章、办公用户权限、未了结事务清单及其他
公司要求移交的资料或物品。移交完成后，离职人员应当与公司代表人士共同签署书面交
接文件。
第十条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺、
是否涉及违法违规行为等进行审查。离职董事、高级管理人员应当按照《公司章程》及
本制度规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事
宜的后续安排。
董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续
履行。如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管
理人员应在离职前提交书面说明及方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划，公司必要时可采取相关措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离职董事、高级管理人员未按承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此给公司带来
的损失。
第十一条 董事、高级管理人员应在不迟于离职生效当天委托公司通过深圳证券交
易所信息披露业务技术平台上市公司业务专区维护其任职状态，如公司无法在离职生效
当日完成信息申报，需提供董事会出具的两个交易日内完成信息申报的承诺函。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响、干扰公司正常
经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后二年内仍然有效；其对公
司商业秘密的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持所持公司的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规
或者中国证监会、深圳证券交易所对董事、高级管理人员转让所持公司股份另有规定的，
从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动
价格等作出承诺的，应当严格履行其所作出的承诺。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽
事宜，如涉及法律纠纷、重大遗留问题等的，离职董事、高级管理人员应积极配合公司
妥善处理后续事宜。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离
职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 任职期限尚未结束的董事、高级管理人员，对因其未履行适当程序擅自
离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者违反忠实义务
等情形的，公司应当召开会议研究责任追究方案并形成决定，追偿金额包括但不限于直
接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到书面通知之日起
十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。董事会审计委员会应在三十天内作出复核
决定。离职董事、高级管理人员对于复核决定有异议的，有权按照聘任合同或劳动合同
的约定采取相关措施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和
《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以届时生效的法律、法规、中国证
监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司第八届董事会十七次会议审议通过之日起生效。
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