上海电影股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控
制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会
审计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海电影股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，成员原则上独立于公司的日常经营
管理事务，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的过半数，且至少有一
名独立董事是会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责
的专业知识和商业经验且不在公司担任高级管理人员职务。
第四条 本委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责主持委员会工作。
第五条 召集人和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成
符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委
员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 本委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披
露;
（四）监督及评估内部控制;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施 ；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会
或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 本委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
审查年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成
决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披
露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十七条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形
的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。本委员会认为必要
的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会、本委员会召集
人或两名以上委员有权提议召集本委员会临时会议。
第二十一条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人召
集和主持。召集人不能出席或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员
代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电
子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书
面通知。
第二十二条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委
员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出
席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书
面传签等方式召开。
第二十四条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一
票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反
对票委员的意见存档。
第二十五条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十七条 本委员会应当有记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记
录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公
司档案保存，保存期限为十年。
第二十八条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
第二十九条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四章 年报工作规程
第三十条 本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第三十一条 本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与
负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。
第三十二条 本委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财
务负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委
员会初步审核，本委员会应出具书面意见。
第三十三条 外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时
沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成
书面意见。
第三十四条 本委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外
部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次
数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十五条 外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员
会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
第三十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第三十七条 本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同
时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘外部审计机构的意见。
第五章 附则
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本规则自公司董事会审议通过后生效。本规则由公司董事会负
责解释和修订。
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