浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
二〇二五年十一月（修订）
I
第一章 总则
第一条 为进一步完善激励与约束机制，充分调动和发挥董事和高级管理人
员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩，确保公司发展战略目标和年度经
营指标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等有关
法律、法规和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司经营实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的
职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持依法依规原则；
（二）与公司长远发展相结合原则；
（三）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（四）坚持差异化激励约束原则；
（五）坚持与考核挂钩原则。
第四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第二章 薪酬结构与确定
第六条 公司董事的薪酬构成：
（一）公司对于独立董事发放董事津贴，津贴数额与独立董事承担的职责相
适应，具体发放标准由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司股东会批准后执
行。
（二）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的非独立董事，其
薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执
行，其不再另行领取董事津贴。
（三）公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用，由公司承担。
第七条 兼任公司职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和履职情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以其签订的个人年度工作目标责任书为基础，与公司年度
经营业绩和个人考核绩效相挂钩，与公司可持续发展相协调；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第八条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事
会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一
会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相
应下降的，应当披露原因。
第十一条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可
随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第三章 薪酬的考核与发放
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核
以及初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高
级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部和财
务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制
订与实施。
第十四条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视
损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可不予发放
薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的；
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的。
第十七条 公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在
职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行；
第十九条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际
任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第二十条 董事、高级管理人员离任的，如公司发现其在任职期间的经营业
绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部
分的收入，并且追究法律责任。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并报董事
会审议修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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