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董事会议事规则
（2003 年 5 月 12 日经 2002 年度股东大会审议通过
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规
则。
第二条 证券投资部
公司证券投资部负责处理董事会及董事会各专门委员会的
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日常事务。
证券投资部由董事会秘书分管，依照有关法律法规和《公司
章程》《董事会秘书工作制度》履行相关工作职责，保管董事会
及董事会专门委员会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等
有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
根据公司章程规定需履行党委前置研究程序的，应当履行完
毕相关程序后再提交董事会审议。
第四条 定期会议
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开十日
以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案，经董事会秘书审核后交
董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投
资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
通过董事会秘书转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 独立董事提案
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主
持。
第九条 临时会议通知
董事会召开临时会议的通知方式为：书面、专人送出、电话、
传真、电子邮件或者其他方式，通知时限为：提前二日。通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），非直接
送达的，须经董事本人确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
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（二）会议召开方式；
（三）事由及议题（会议提案）
；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
公司两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知，
任何人不得出席或列席董事会会议。
第十三条 会议的出席
董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人或证券投资部提交授权委托书，
在授权范围内行使董事的权利。会议记录上应当注明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
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该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。独立董事出现以上情形的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议应当以现场召开方式为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
书面、视频、电话、电子邮件或即时通讯等其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在即时通讯、
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮
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件或者电子信息等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会前沟通
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书、证券投资
部进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐
一发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后方可提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，需说明独
立董事专门会议达成的审查意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
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独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事长、总经理、董事会秘书、证券投资
部、会议召集人和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。选择反对和弃权的，
需要说明理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券投资部工作人员应当及时收集董
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事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有全体董事过半数对该提案投同意票。
法律、行政法规、《公司章程》或其他监管要求规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人有正当合法的理由，认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
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或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。董事会可以提请股东会直接授权经理层处理具
体事宜。
第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别
规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应
当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
议案未获董事会审议通过的，进行调整完善后，可依法再次
提交董事会审议。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的董事或两名及以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
— 11 —
时的可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。已提交会议审议的，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、即时通讯等方式召开的董事会会议应当
进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做
好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对议案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
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（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
董事会秘书应当在会议记录、会议纪要和决议记录上签字。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书和证券投资部根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并根据情况在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
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执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
证券投资部负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十四条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，以法律规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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