黑龙江交通发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称公
司）及公司股东的合法权益，规范股东会行为，保证股东会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》《黑龙江交通发展股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、行政
法规、部门规章的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，适
用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
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的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计净资产百分之十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准《公司章程》第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
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规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
由股东会审议的其他担保事项。
公司相关责任人违反《公司章程》规定的审批权限及审议程
序违规对外提供担保的，公司将按照公司《担保管理制度》，追
究其相应责任。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
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时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及《公司
章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集
股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
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五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
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权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公
告日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
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可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
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公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通
知的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东
会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会,公司和会议召集人不得以任何理由拒绝。股
东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
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第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
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第三十四条 股东会就选举两名以上董事或独立董事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
票制。按照公司《累积投票实施细则》执行。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事。
出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥
有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
第三十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
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表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
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关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、
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第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
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完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事从通
过之日起就任。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十四条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规
及《公司章程》规定不一致时，应按以上法律、法规及《公司章
程》的规定执行。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
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第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
第五十八条 本规则自公司股东会审议通过后施行。
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