证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2025-031
上海电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度并
取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及中国证监
会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规
范性文件的规定及监管要求，结合上海电影股份有限公司（以下简称公司）实际
情况，公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订、制定公司部分制度的
议案》。具体如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
规范性文件的规定及监管要求，公司将取消监事会，并废止《监事会议事规则》，
由董事会审计委员会承接行使法律法规规定的监事会职权。
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次修订内
容详见下表，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，
涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员
会成员”。因本次修订所涉及的条目众多，其他非实质性修订，如章节、条款序
号变化、援引条款序号、符号、格式等的相应调整等，不再逐项列示。修订后的
《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
序号 修改前 修改后
限公司（以下简称“公司”或 司（以下简称“公司”或“本公
“本公司”）、股东和债权人的 司”）、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，充分
为，充分发挥党委的领导核心和 发挥党 委的领 导核心和政 治核心 作
政治核心作用，根据《中华人民 用，根据《中华人民共和国公司法》
共和国公司法》（以下简称“《公 （以下简称“《公司法》”）、《中
司法》”）、《中华人民共和国 华人民 共和国 证券法》（ 以下简 称
证券法》（以下简称“《证券 “《证券法》”）、《上市公司章程
法》”）、《上市公司章程指引》、 指引》、《中国共产党章程》（以下
《中国共产党章程》（以下简称 简称“《党章》”）和其他有关规定，
“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。
制订本章程。
《证券法》和其他有关规定，由 券法》和其他有关规定，由上海电影
上海电影（集团）有限公司、上 （集团）有限公司、上海精文投资有
海精文投资有限公司共同作为发 限公司共同作为发起人，以上海东方
起人，以上海东方影视发行有限 影视发行有限责任公司整体变更设立
责任公司整体变更设立的股份有 的股份有限公司；在上海市市场监督
限公司，于2012年7月31日在上 管理局注册登记，取得企业法人营业
海市工商行政管理局注册登记， 执 照， 统 一 社 会 信 用 代 码为
取得企业法人营业执照，营业执 91310000132696812Y。
照号为310104000086935。
定代表人。 公司事务，为公司法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人 因为执 行职务造成 他人损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
序号 修改前 修改后
股份，股东以其认购的股份为限 公司承担责任，公司以其全部资产对
对公司承担责任，公司以其全部 公司的债务承担责任 。
资产对公司的债务承担责任。
起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司
为、公司与股东、股东与股东之 与股东、股东与股东之间权利义务关
间权利义务关系的具有法律约束 系的具有法律约束力的文件，对公司、
力的文件，对公司、股东、董事、 股东、董事、高级管理人员具有法律
监事、高级管理人员具有法律约 约束力的文件。依据本章程，股东可
束力的文件。依据本章程，股东 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
可以起诉股东，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，
司董事、监事、总经理和其他高 公司可以起诉股东、董事和高级管理
级管理人员，股东可以起诉公司， 人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
管理人员是指公司的副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、董事
董事会秘书、财务总监。 会秘书、财务总监。
共产党章程》规定，设立党的组 程》的规定，设立共产党组织、开展
织，开展党的工作、活动，公司 党的活动。公司为党组织的活动提供
应当为党组织的活动提供必要 必要条件。
条件及基础保障。
长期。
公开、公平、公正的原则，同种 开、公平、公正的原则，同类别的每
类的每一股份应当具有同等权 一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的 条件和价格应当相同；认购人所认购
序号 修改前 修改后
发行条件和价格应当相同；任何 的股份，每股支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
民币标明面值。 币标明面值。
视发行有限责任公司整体变更 团）有限公司、上海精文投资有限公
成立的股份有限公司，以2012年 司。发起设立公司时，发行的股份总
值 300,714,638.50 元 作 为 折 股 为人民币1元。各发起人认购的股份
基础，折为股本280,000,000股， 数、持股比例、出资方式和出资时间
余 下 未 折 为 股 份 的 如下表所示：……
公积。
公司设立时，各发起人股东的姓
名（名称）、认购的股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如
下表所示：……
司（包括公司的附属企业）不得 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 垫资、担保、借款等形式，为他人取
款等形式，对购买或者拟购买公 得本公司或者其母公司的股份提供财
司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者 其母公 司的股份提 供财务 资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的2/3以上通过。
序号 修改前 修改后
展的需要，依照法律、法规的规 需要，依照法律、法规的规定，经股
定，经股东大会分别作出决议， 东会作出决议，可以采用下列方式增
可以采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中 （五）法律、行政法规规定及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在3年
内决定发行不超过已发行股份50%的
股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
司股份。但是，有下列情形之一 份。但是，有下列情形之一的除外：
的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划 股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要 其股份的；
序号 修改前 修改后
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司 转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股东权
券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
十五条第（一）项、第（二）项 条第（一）项、第（二）项的原因收
的原因收购公司股份的，应当经 购公司股份的，应当经股东会决议。
股东大会决议。公司因本章程第 公司因本章程第二十五条第（三）项、
二十五条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购 收购公司股份的，可以依照本章程的
公司股份的，应当经三分之二以 规定或者股东会的授权，经2/3以上董
上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购公 公司依照第二十五条规定收购公司股
司股份后，属于第（一）项情形 份后，属于第（一）项情形的，应当
的，应当自收购之日起10日内注 自收购 之日起 10 日内 注销；属于 第
销；属于第（二）项、第（四） （二）项、第（四）项情形的，应当
项情形的，应当在6个月内转让或 在6个月内转让或者注销。
者注销。
属于本章程第二十五条第（三）项、
属于本章程第二十五条第（三） 第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情 司合计持有的公司股份数不得超过公
形的，公司合计持有的公司股份 司已发行股份总数的10%，并应当在3
数不得超过公司已发行股份总额 年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
法转让。 让。
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
份，自公司成立之日起1年内不 行的公司股份，自公司股份在证券交
得转让。公司公开发行股份前已 易所上市交易之日起1年内不得转让。
发行的公司股份，自公司股份在 公司董事、高级管理人员应当向公司
证券交易所上市交易之日起1年
序号 修改前 修改后
内不得转让。 申报所持有的公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员 况，在就任时确定的任职期间每年转
应当向公司申报所持有的公司的 让的股份不得超过其所持有公司同一
股份及其变动情况，在任职期间 类别股份总数的25%；所持公司股份自
每年转让的股份不得超过其所持 公司股票在证券交易所上市交易之日
有公司股份总数的25%；所持公司 起1年内不得转让。上述人员离职后半
股份自公司股票在证券交易所上 年内， 不得转 让其所持有 的公司 股
市交易之日起1年内不得转让。上 份 。
述人员离职后半年内，不得转让 股份在法律、行政法规规定的限制转
其所持有的公司股份。 让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
级管理人员、持有公司5%以上股 员、持有公司5%以上股份的股东，将
份的股东，将其持有的公司股票 其持有的公司股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券在 性质的证券在买入后6个月内卖出，或
买入后6个月内卖出，或者在卖出 者在卖出后6个月内又买入，由此所得
后6个月内又买入，由此所得收益 收益归公司所有，公司董事会将收回
归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销
其所得收益。但是，证券公司因 购入售后剩余股票而持有5%以上股份
包销购入售后剩余股票而持有5% 的，卖出该股票不受6个月时间限制。
以上股份的，卖出该股票不受6 前款所称董事、高级管理人员、自然
个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理 性质的证券，包括其配偶、父母、子
人员、自然人股东持有的股票或 女持有的及利用他人账户持有的股票
者其他具有股权性质的证券，包 或者其他具有股权性质的证券。
括其配偶、父母、子女持有的及 公司董事会不按照本条第一款规定执
利用他人账户持有的股票或者其 行的，股东有权要求董事会在30日内
他具有股权性质的证券。 执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照本条第一款规 行的，股东有权为了公司的利益以自
定执行的，股东有权要求董事会 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
在30日内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照第一款的规定执行
上述期限内执行的，股东有权为 的，负有责任的董事依法承担连带责
了公司的利益以自己的名义直接 任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
序号 修改前 修改后
机构提供的凭证建立股东名册， 机构提供的凭证建立股东名册，股东
股东名册是证明股东持有公司股 名册是证明股东持有公司股份的充分
份的充分证据。股东按其所持有 证据。股东按其所持有股份的类别享
股份的种类享有权利，承担义务； 有权利，承担义务；持有同一类别股
持有同一种类股份的股东，享有 份的股东，享有同等权利，承担同种
同等权利，承担同种义务。 义务。
公司应当与证券登记机构签订股 公司应当与证券登记机构签订股份保
份保管协议，定期查询主要股东 管协议，定期查询主要股东资料以及
资料以及主要股东的持股变更 主要股东的持股变更（包括股权的出
（包括股权的出质）情况，及时 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
掌握公司的股权结构。
权利： 利 ：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得
获得股利和其他形式的利益分 股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、 参加或 者委派 股东代理人 参加股 东
参加或者委派股东代理人参加股 会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督， 建议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本 的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其 股份；
所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、 册、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记 议、财务会计报告，符合规定的股东
录、董事会会议决议、监事会会 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按 持有的股份份额参加公司剩余财产的
其所持有的股份份额参加公司剩 分配；
余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合 立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要
序号 修改前 修改后
求公司收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
提出查阅有关信息或者索取资 司有关材料的，应当遵守《公司法》
料的，应当向公司提供证明其持 《证券法》等法律、行政法规的规定，
有公司股份以及持股数量的书 并向公司提供证明其持有公司股份的
面文件，公司经核实股东身份后 种类以及持股数量的书面文件，公司
按照股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东依据前条规定要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
会决议内容违反法律、行政法规 内容违反法律、行政法规的，股东有
的，股东有权请求人民法院认定 权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程 决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法 程，或者决议内容违反本章程的，股
规或者本章程，或者决议内容违 东有权自决议作出之日起60日内，请
序号 修改前 修改后
反本章程的，股东有权自决议作 求人民法院撤销。但是，股东会、董
出之日起60日内，请求人民法院 事会的会议召集程序或者表决方式仅
撤销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给
造成损失的，连续180日以上单独 公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股 或合计持有公司1%以上股份的股东有
东有权书面请求监事会向人民法 权书面请求审计委员会向人民法院提
院提起诉讼；监事会执行公司职 起诉讼；审计委员会执行公司职务时
务时违反法律、行政法规或者本 违反法律、行政法规或者本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，股东可以书
序号 修改前 修改后
股东可以书面请求董事会向人民 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 自收到 请求之 日起30 日内 未提起诉
或者自收到请求之日起30日内未 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
提起诉讼，或者情况紧急、不立 将会使公司利益受到难以弥补的损害
即提起诉讼将会使公司利益受到 的，前款规定的股东有权为了公司的
难以弥补的损害的，前款规定的 利益以自己的名义直接向人民法院提
股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯公司合法权益，给公司 依照前两款的规定向人民法院提起诉
造成损失的，本条第一款规定的 讼。
股东可以依照前两款的规定向人 公司全资子公司的董事、高级管理人
民法院提起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程 法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，损害股东利益的，股东 损害股东利益的，股东可以向人民法
可以向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人 公司的董事、高级管理人员执行公司
员执行公司职务时违反法律、行 职务时违反法律、行政法规或者公司
政法规或者公司章程的规定给公 章程的规定给公司造成损失，公司的
司造成损失，公司的控股股东、 控股股东、实际控制人等侵犯公司合
实际控制人等侵犯公司合法权益 法权益给公司造成损失，投资者保护
给公司造成损失，投资者保护机 机构持有公司股份的，可以为公司的
构持有公司股份的，可以为公司 利益以自己的名义向人民法院提起诉
的利益以自己的名义向人民法院 讼，持股比例和持股期限不受《中华
提起诉讼，持股比例和持股期限 人民共和国公司法》规定的限制。
不受《中华人民共和国公司法》
规定的限制。
序号 修改前 修改后
义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本 （二）依其所认购的股份和入股方式
章程； 缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股 （三）除法律、法规规定的情形外，
方式缴纳股金； 不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形 （四）不得滥用股东权利损害公司或
外，不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公 人独立地位和股东有限责任损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥 债权人的利益；
用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规和本章程规定
责任损害公司债权人的利益； 应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规和本章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其
规定应当承担的其他义务。 他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
者其他股东造成损失的，应当依 地位和股东有限责任，逃避债务，严
法承担赔偿责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公
公司股东滥用公司法人独立地位 司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严 股东利用其控制的两个以上公司实施
重损害公司债权人利益的，应当 前款规定行为的，各公司应当对任一
对公司债务承担连带责任。 公司的债务承担连带责任。
决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投
资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行
的有表决权股份达到5%时，应当
在该事实发生之日起三日内，向
中国证监会、上海证券交易所作
出书面报告，通知公司并予公
告，在上述期限内不得再行买卖
公司的股票，但中国证监会规定
的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到5%后，其
序号 修改前 修改后
所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少5%，应当
依照前款规定进行报告和公告，
在该事实发生之日起至公告后
三日内，不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除
外。
投资者持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到5%后，其
所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少1%，应当
在该事实发生的次日通知公司，
并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后
的36个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权。
际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东及实际控制人
对公司和社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
序号 修改前 修改后
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
序号 修改前 修改后
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
权力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投 法行使下列职权：
资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董 （二） 审议批准董事会的工作报告；
事、监事的报酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的工作报 和弥补亏损的方案；
告； （四） 对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的工作报 作出决议；
告； （五） 对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务 （六） 对公司合并、分立、解散、清
预算方案、决算方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （七） 修改本章程；
方案和弥补亏损的方案；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册 计业务的会计师事务所作出决议；
资本作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条规
（八）对发行公司债券作出决议； 定的对外担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十） 审议公司在一年内购买、出售
清算或者变更公司形式作出决 重大资产超过公司最近一期经审计总
议； 资产30%的事项；
（十）对修改本章程作出决议； （十一） 审议批准变更募集资金用途
（十一）对公司聘用、解聘会计 事项；
师事务所作出决议； （十二） 审议股权激励计划和员工持
（十二）审议批准本章程第四十 股计划；
三条规定的对外担保事项、第四
序号 修改前 修改后
十四条规定的财务资助事项； （十三） 审议批准法律、法规、规范
（十三）审议批准公司在一年内 性文件和本章程规定的应由股东会决
购买、出售重大资产超过公司最 定的其他事项。
近一期经审计总资产30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十四）审议批准变更募集资金 券作出决议。
用途事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定
（十五）审议批准股权激励计划 或证券交易所规则、本章程另有规定
和员工持股计划； 外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
（十六）审议批准法律、法规及 为行使
规范性文件规定的应由股东大会
批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司
（十八）审议批准法律、法规、
规范性文件和本章程规定的应
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
应当提交董事会或者股东大会进 提交董事会或者股东会进行审议。下
行审议。下列对外担保事项，应 列对外担保事项，应当在董事会审议
当在董事会审议通过后提交股东 通过后提交股东会审议：
大会审议： （一）公司及公司控股子公司对外提
（一）公司及公司控股子公司的 供的担保总额，超过公司最近一期经
对外担保总额，超过公司最近一 审计净资产的50%以后提供的任何担
期经审计净资产的50%以后提供 保；
的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，超 担保总额，超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产的 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超 计计算原则，超过上市公司最近一期
过公司最近一期经审计总资产 经审计总资产30%的担保；
百分之30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担 象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
序号 修改前 修改后
（五）单笔担保额超过公司最近 经审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其 方提供的担保；
关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规、部门规 规范性文件规定的应由股东会审议的
章或规范性文件规定的应由股东 其他担保情形。
大会审议的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，
对于董事会权限范围内的担保事 除应当经全体董事的过半数通过外，
项，除应当经全体董事的过半数 还应当经出席董事会会议的三分之二
通过外，还应当经出席董事会会 以上董事同意；前款第（三）项担保，
议的三分之二以上董事同意；前 应当经出席会议的股东所持表决权的
款第（三）项担保，应当经出席 三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之 在股东会审议为股东、实际控制人及
二以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，表决须由出席股东会
的其他 股东所 持表决权的 过半数 通
过。
应当提交董事会或者股东大会进 提交董事会或者股东会进行审议。下
行审议。下列财务资助事项，应 列财务资助事项，应当在董事会审议
当在董事会审议通过后提交股东 通过后提交股东会审议：
大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最
（一）单笔财务资助金额超过公 近一期经审计净资产的10%；
司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表
（二）被资助对象最近一期财务 数据显示资产负债率超过70%；
报表数据显示资产负债率超过 （三）最近12个月内财务资助金额累
（三）最近12个月内财务资助金 产的10%；
额累计计算超过公司最近一期经 （四）法律、行政法规、规章或其他
审计净资产的10%； 规范性文件或本章程规定的应由股东
（四）法律、行政法规、规章或 会审议的其他情形。
其他规范性文件规定的应由股东 董事会审议财务资助事项，除应当经
大会审议的其他情形。 全体董事的过半数审议通过外，还应
董事会审议财务资助事项，除应 当经出席董事会会议的2/3以上董事
当经全体董事的过半数审议通过 审议通过。
外，还应当经出席董事会会议的 资助对象为公司合并报表范围内的控
三分之二以上董事审议通过。 股子公司，且该控股子公司其他股东
序号 修改前 修改后
资助对象为公司合并报表范围内 中不包含公司的控股股东、实际控制
的控股子公司，且该控股子公司 人及其关联人的，可以免于适用本条
其他股东中不包含公司的控股股 前两款规定。
东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条前两款规定。
公司在事实发生之日起2个月内 在事实发生之日起2个月内召开临时
召开临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规定人数或者本章程所定董事会 人数或 者本章 程所定董事 会人数 的
人数的2/3（即不足6人）时； 2/3时（即不足6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
股本总额1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司10%以上
以上股份的股东（以下简称“提 股份的股东（以下简称“提议股东”）
议股东”）请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书
面请求之日计算。
会的地点为公司住所地或者股东 为公司住所地或者股东会召集人指定
大会召集人指定的其他地点。 的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会会议应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司在保证股东大 议形式召开。现场会议时间、地点的
会合法、有效的前提下，可以通 选择应当便于股东参加。发出股东会
过各种方式和途径，包括视频、 通知后，无正当理由，股东会现场会
电话、网络形式的投票平台等现 议召开地点不得变更。确需变更的，
代信息技术手段，为股东参加股 召集人应当在现场会议召开日前至少
东大会提供便利。股东通过上述 2个工作日公告并说明原因。公司还将
方式参加股东大会的，视为出 提供网络投票的方式为股东参加股东
席。股东身份的确认方式依照本 会提供便利。股东通过上述方式参加
章程第三十三条的规定。 股东会的，视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监 股东身份的确认方式依照本章程第三
会、上海证券交易所的有关规 十三条的规定。
序号 修改前 修改后
定，股东大会应采用网络投票方
式的，公司应当提供网络投票方
式。
事会提议召开临时股东大会，并 限内按时召集股东会。经全体独立董
应当以书面形式向董事会提出。 事过半数同意，独立董事有权向董事
对独立董事要求召开临时股东大 会提议召开临时股东会。对独立董事
会的提议，董事会应当根据法律、 要求召开临时股东会的提议，董事会
行政法规和本章程的规定，在收 应当根据法律、行政法规和本章程的
到提议后10日内提出同意或不同 规定，在收到提议后10日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当
的，应当在作出董事会决议后的5 在作出董事会决议后的5日内发出召
日内发出召开股东大会的通知； 开股东会的通知；董事会不同意召开
董事会不同意召开临时股东大会 临时股东会的，将说明理由并根据适
的，将说明理由并根据适用的法 用的法律、法规或规范性文件的规定
律、法规或规范性文件的规定予 予以公告。
以公告。
提议召开临时股东大会，并应当 会提议召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事 面形式向董事会提出。董事会应当根
会应当根据法律、行政法规和本 据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到提议后10日 在收到提议后10日内提出同意或不同
内提出同意或不同意召开临时股 意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的5日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的5 开股东会的通知，通知中对原提议的
日内发出召开股东大会的通知， 变更，应当征得审计委员会的同意。
通知中对原提议的变更，应当征 董事会不同意召开临时股东会，或者
得监事会的同意。 在收到提案后10日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大 视为董事会不能履行或者不履行召集
会，或者在收到提案后10日内未 股东会会议职责，审计委员会可以自
作出反馈的，视为董事会不能履 行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。
序号 修改前 修改后
事会请求召开临时股东大会，并 请求召开临时股东会，应当以书面形
应当以书面形式向董事会提出。 式向董事会提出。董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规 律、行政法规和本章程的规定，在收
和本章程的规定，在收到请求后 到请求后10日内提出同意或不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的5日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的5 开股东会的通知，通知中对原请求的
日内发出召开股东大会的通知， 变更，应当征得提议股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征 董事会不同意召开临时股东会，或者
得提议股东的同意。 在收到请求后10日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大 提议股东有权向审计委员会提议召开
会，或者在收到请求后10日内未 临时股东会，并应当以书面形式向审
作出反馈的，提议股东有权向监 计委员会提出请求。
事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会同意召开临时股东会的，
应当以书面形式向监事会提出请 应在收到请求后的5日内发出召开股
求。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会同意召开临时股东大会 应当征得提议股东的同意。
的，应在收到请求后的5日内发出 审计委员会未在规定期限内发出股东
召开股东大会的通知，通知中对 会通知的，视为审计委员会不召集和
原请求的变更，应当征得提议股 主持股东会，提议股东可以自行召集
东的同意。 和主持。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东（以下简称“召集股
东”）可以自行召集和主持。
自行召集股东大会的，须书面通 自行召集股东会的，须书面通知董事
知董事会，同时向公司所在地中 会，同时向上海证券交易所备案。
国证监会派出机构和上海证券交 在股东会决议根据适用的法律、法规
易所备案。 或规范性文件予以公告前，召集股东
在股东大会决议根据适用的法 持股比例不得低于10%。
律、法规或规范性文件予以公告 审计委员会或召集股东应在发出股东
前，召集股东持股比例不得低于 会通知及股东会决议公告时，向上海
监事会或召集股东应在发出股东
序号 修改前 修改后
大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
自行召集的股东大会，董事会和 自行召集的股东会，董事会和董事会
董事会秘书应予配合。董事会应 秘书应予配合。董事会应当提供股权
当提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
召集的股东大会，会议所必需的 召集的股东会，会议所必需的费用由
费用由公司承担。 公司承担。
董事会、监事会以及单独或者合 会、审计委员会以及单独或者合计持
计持有公司3%以上股份的股东， 有公司1%以上股份的股东，有权向公
有权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 股东，可以在股东会召开10日前提出
召集人。召集人应当在收到提案 应当在收到提案后2日内发出股东会
后2日内发出股东大会补充通知， 补充通知，并将该临时提案提交股东
并根据适用的法律、法规或规范 会审议。但临时提案违反法律、行政
性文件予以公告临时提案的内 法规或者本章程的规定，或者不属于
容。 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出
发出股东大会通知公告后，不得 股东会通知公告后，不得修改股东会
修改股东大会通知中已列明的提 通知中 已列明 的提案或增 加新的 提
案或增加新的提案。 案。
股东大会通知及补充通知中未列 股东会通知及补充通知中未列明或不
明或不符合本章程第五十五条规 符合本章程第五十八条规定的提案，
定的提案，股东大会不得进行表 股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
括以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
序号 修改前 修改后
案； 均有权出席股东会，并可以书面委托
（三）以明显的文字说明：全体 代理人出席会议和参加表决，该股东
股东均有权出席股东大会，并可 代理人不必是公司的股东；
以书面委托代理人出席会议和参 （四）有权出席股东会股东的股权登
加表决，该股东代理人不必是公 记日；
司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东的 码；
股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及
（五）会务常设联系人姓名，电 表决程序。
话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、
（六）网络或其他方式的表决时 完整披露所有提案的全部具体内容。
间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知和补充通知中应当 间，不得早于现场股东会召开前一日
充分、完整披露所有提案的全部 下午3：00，并不得迟于现场股东会召
具体内容。拟讨论的事项需要独 开当日上午9：30，其结束时间不得早
立董事发表意见的，发布股东大 于现场股东会结束当日下午3：00。
会通知或补充通知时将同时披 股权登记日与会议日期之间的间隔应
露独立董事的意见及理由。 当不多于7个工作日。股权登记日一旦
股东大会网络或其他方式投票的 确认，不得变更。
开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
事、监事选举事项的，股东大会 事项的，股东会通知中将充分披露董
通知中将充分披露董事、监事候 事候选人的详细资料，至少包括以下
选人的详细资料，至少包括以下 内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼 个人情况；
职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东 际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关 （三）持有公司股份数量；
系；
（四）是否受过中国证监会及其他有
序号 修改前 修改后
（三）披露持有公司股份数量； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每位
他有关部门的处罚和证券交易所 董事候选人应当以单项提案提出。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
会议的，应出示本人身份证或其 的，应出示本人身份证或其他能够表
他能够表明其身份的有效证件或 明其身份的有效证件或证明；委托代
证明、股票账户卡；委托代理他 理他人出席会议的，应出示本人有效
人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法 表人委托的代理人出席会议。法定代
定代表人、董事会或其他决策机 表人出席会议的，应出示本人身份证、
构决议授权的人作为代表出席会 能证明其具有法定代表人资格的有效
议。法定代表人出席会议的，应 证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、能证明其具有 出示本人身份证、法人股东单位的法
法定代表人资格的有效证明；委 定代表 人依法 出具的书面 授权委 托
托代理人出席会议的，代理人应 书。
出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
人出席股东大会的授权委托书应 席股东会的授权委托书应当载明下列
当载明下列内容： 内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公
（二） 代理人所代表的委托人 司股份的类别和数量；
的股份数量； （二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 是否具有表决权； （三） 股东的具体指示，包括对列入
（四） 分别对列入股东大会议 股东会议程的每一审议事项投赞成、
程的每一审议事项投赞成、反对 反对或弃权票的指示；
或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托书签发日期和有效 （五） 委托人签名（或盖章）。委托
期限； 人为法人股东的，应加盖法人单位印
（六） 委托人签名（或盖章）。 章。
委托人为法人股东的，应加盖法
序号 修改前 修改后
人单位印章。
股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
书由委托人授权他人签署的，授 委托人授权他人签署的，授权签署的
权签署的授权书或其他授权文件 授权书 或其他 授权文件应 当经过 公
应当经过公证。经公证的授权书 证。经公证的授权书或者其他授权文
或者其他授权文件和投票代理委 件和投票代理委托书均需备置于公司
托书均需备置于公司住所或者召 住所或者召集会议的通知中指定的其
集会议的通知中指定的其他地 他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
议登记册由公司负责制作。会议 记册由公司负责制作。会议登记册载
登记册载明参加会议人员姓名 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
（或单位名称）、身份证号码、 身份证号码、持有或者代表有表决权
住所地址、持有或者代表有表决 的股份数额、被代理人姓名（或单位
权的股份数额、被代理人姓名（或 名称）等事项。
单位名称）等事项。
司全体董事、监事和董事会秘书 理人员列席会议的，董事、高级管理
应当出席会议，总经理和其他高 人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议，但确
有特殊原因不能到会的除外。
持。董事长不能履行职务或不履 事长不能履行职务或不履行职务时，
行职务时，由副董事长主持，副 由副董事长主持，副董事长不能履行
董事长不能履行职务或者不履行 职务或者不履行职务时，由过半数的
职务时，由半数以上董事共同推 董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
序号 修改前 修改后
监事会自行召集的股东大会，由 计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会主席主持。监事会主席不 集人不能履行职务或不履行职务时，
能履行职务或不履行职务时，由 由过半数的审计委员会成员共同推举
半数以上监事共同推举的一名监 的一名审计委员会成员主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召 举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章
召开股东大会时，会议主持人违 程或股东会议事规则使股东会无法继
反本章程或股东大会议事规则使 续进行的，经现场出席股东会有表决
股东大会无法继续进行的，经现 权过半数的股东同意，股东会可推举
场出席股东大会有表决权过半数 一人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
议事规则，详细规定股东大会的 则，详细规定股东会的召集、召开和
召开和表决程序，包括通知、登 表决程序，包括通知、登记、提案的
记、提案的审议、投票、计票、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
表决结果的宣布、会议决议的形 会议决议的形成、会议记录及其签署、
成、会议记录及其签署、公告等 公告等内容，以及股东会对董事会的
内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股
授权原则，授权内容应明确具体。 东会议事规则应作为本章程的附件，
股东大会议事规则应作为本章程 由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
董事会、监事会应当就其过去一 应当就其过去一年的工作向股东会作
年的工作向股东大会作出报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职
每名独立董事也应作出述职报 报告。
告。
密不能在股东大会上公开外，董 东会上应就股东的质询和建议作出解
事、监事、高级管理人员在股东 释和说明。
大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
记录，由董事会秘书负责。会议 董事会秘书负责。会议记录记载以下
记录记载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召集
序号 修改前 修改后
召集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席会
席会议的董事、监事、总经理和 议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人 所持有表决权的股份总数及占公司股
人数、所持有表决权的股份总数 份总数的比例；
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、 要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以 应的答复或说明；
及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓 （七）本章程规定应当载入会议记录
名； 的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
议记录内容真实、准确和完整。 录内容真实、准确和完整。出席或者
出席会议的董事、监事、董事会 列席会议的董事、董事会秘书、召集
秘书、召集人或其代表、会议主 人或其代表、会议主持人及记录人应
持人及记录人应当在会议记录上 当在会议记录上签名。会议记录应当
签名。会议记录应当与现场出席 与现场出席股东的签名册及代理出席
股东的签名册及代理出席的委托 的委托书、网络及其他方式表决情况
书、网络及其他方式表决情况的 的有效资料一并保存，保存期限10年。
有效资料一并保存，保存期限10
年。
普通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席股
出席股东大会的股东（包括股东 东会的股东（包括股东代理人）所持
代理人）所持表决权的过半数通 表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由 东会的股东（包括股东代理人）所持
出席股东大会的股东（包括股东 表决权的2/3以上通过。
代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
序号 修改前 修改后
会以普通决议通过： 通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资 （一） 董事会的工作报告；
计划； （二） 董事会拟定的利润分配方案
（二） 选举和更换董事、非由职 和弥补亏损方案；
工代表担任的监事，决定有关董 （三） 董事会成员的任免及其报酬
事、监事报酬事项； 和支付方法；
（三） 董事会和监事会的工作 （四） 除法律、行政法规规定或者本
报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（四） 董事会拟定的利润分配 其他事项。
方案和弥补亏损方案；
（五） 公司年度预算方案、决算
方案；
（六） 聘用、解聘会计师事务
所；
（七） 变更募集资金用途事项；
（八） 公司年度报告；
（九） 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
以特别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册 （一） 公司增加或者减少注册资本；
资本； （二） 公司的合并（本章程另有规定
（二） 发行公司债券； 的除外）、分拆、分立、解散和清算；
（三） 公司的合并、分拆、分立、 （三） 本章程的修改；
解散、清算或者变更公司形式； （四） 公司在一年内购买、出售重大
（四） 本章程的修改； 资产或者向他人提供担保的金额超过
（五） 公司在一年内购买、出售 公司最近一期经审计总资产30%的事
重大资产超过公司最近一期经审 项；
计总资产30%的事项； （五） 股权激励计划；
（六） 股权激励计划； （六） 对公司现金分红政策进行调
（七） 对公司现金分红政策进 整或者变更；
行调整或者变更； （七） 法律、行政法规或本章程规定
（八） 法律、行政法规或本章程 的，以及股东会以普通决议认定会对
序号 修改前 修改后
规定的，以及股东大会以普通决 公司产生重大影响的、需要以特别决
议认定会对公司产生重大影响 议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
人）以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额行
份数额行使表决权，每一股份享 使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利 大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者 独计票。单独计票结果应当及时公开
表决应当单独计票。单独计票结 披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表
权，且该部分股份不计入出席股 决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买 入公司 有表决权的 股份违 反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、 款规定的，该超过规定比例部分的股
第二款规定的，该超过规定比例 份在买入后的三十六个月内不得行使
部分的股份在买入后的三十六个 表决权，且不计入出席股东会有表决
月内不得行使表决权，且不计入 权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总 董事会、独立董事、持有百分之一以
数。 上有表 决权股 份的股东或 者依照 法
董事会、独立董事、持有百分之 律、行政法规或者国务院证券监督管
一以上有表决权股份的股东或 理机构的规定设立的投资者保护机构
者依照法律、行政法规或者国务 可以公开征集股东投票权。征集股东
院证券监督管理机构的规定设 投票权应当向被征集人充分披露具体
立的投资者保护机构，可以作为 投票意向等信息。
征集人，自行或者委托证券公 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
司、证券服务机构，公开请求上 征集股东投票权，除法定条件外，公
市公司股东委托其代为出席股 司不得对征集投票权提出最低持股比
东大会，并代为行使提案权、表 例限制。
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市
公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。公司不
序号 修改前 修改后
得对征集股东权利提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致上市公司
或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
特殊情况外，非经股东大会以特 情况外，非经股东会以特别决议批准，
别决议批准，公司将不与董事、 公司将不与董事、高级管理人员以外
经理和其他高级管理人员以外的 的人订立将公司全部或者重要业务的
人订立将公司全部或者重要业务 管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
单以提案的方式提请股东大会表 的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行 本章程的规定或者股东会的决议，可
表决时，根据本章程的规定或者 以实行累积投票制，单一股东及其一
股东大会的决议，可以实行累积 致行动人拥有权益的股份比例在30%
投票制；有关法律、法规或规范 及以上的，应当采用累积投票制。公
性文件有强制性规定的，从其规 司股东会选举两名以上独立董事的，
定。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 出席股东会的股东，对于采用累积投
大会选举董事或者监事时，每一 票制的议案，每持有一股即拥有与每
股份拥有与应选董事或者监事 个议案组下应选董事人数相同的选举
人数相同的表决权，股东拥有的 票数。股东拥有的选举票数，可以集
表决权可以集中使用。董事会应 中投给一名候选人，也可以投给数名
当向股东公告候选董事、监事的 候选人。
简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，
有权提名非由职工代表担任的董 独立董事和非独立董事的表决应当分
事、监事候选人的为： 别进行，并根据应选董事人数，按照
（一）董事会； 获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事。
（二）监事会；
不采取累积投票方式选举董事的，每
（三）单独或合并持有公司3%以 位董事候选人应当以单项提案提出。
上已发行股份的股东；
股东会采用累积投票制进行选举时应
（四）单独或合并持有公司1%以 遵循以下规则：
上已发行股份的股东可以提名独
（一）出席会议的股东（包括股东代
序号 修改前 修改后
立董事候选人。 理人）持有的上述累积计算后的总表
提名人在提名董事或监事候选人 决权为该股东持有的公司股份数量乘
之前应当取得该候选人的书面承 以股东会拟选举产生的董事（独立董
诺，确认其接受提名，并承诺公 事和非 独立董 事的表决应 当分别 进
开披露的董事或监事候选人的资 行）人数；
料真实、完整并保证当选后切实 （二）出席会议的股东（包括股东代
履行董事或监事的职责。 理人）有权将上述累积计算后的总表
决权自由分配，用于选举各候选人。
每一出席会议的股东（包括股东代理
人）用于向每一候选人分配的表决权
的最小单位应为其所持有的股份。每
一股东向所有候选人分配的表决权总
数不得超过上述累积计算后的总表决
权，但可以低于上述累积计算后的总
表决权，差额部分视为股东放弃该部
分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人
数时，即实行差额选举时，则任一候
选人均以得票数从多到少依次当选。
如遇票数相同的，则排列在末位票数
相同的候选人，由股东会全体到会股
东重新 进行差 额选举产生 应选的 董
事；
（四）如果候选人的人数等于应选董
事的人数时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事候
选人的为：
（一）董事会；
（二）单独或合并持有公司3%以上已
发行股份的股东；
（三）单独或合并持有公司1%以上已
发行股份的股东可以提名独立董事候
选人。
提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事的职责。
序号 修改前 修改后
时，不得对提案进行修改，否则， 对提案进行修改，若变更，则应当被
有关变更应当被视为一个新的提 视为一个新的提案，不能在本次股东
案，不能在本次股东大会上进行 会上进行表决。
表决。
行表决前，应当推举两名股东代 前，应当推举两名股东代表参加计票
表参加计票和监票。审议事项与 和监票。审议事项与股东有关联关系
股东有关联关系的，相关股东及 的，相关股东及代理人不得参加计票、
代理人不得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当由律
当由律师、股东代表与监事代表 师、股东代表共同负责计票、监票，
共同负责计票、监票，并当场公 并当场公布表决结果，决议的表决结
布表决结果，决议的表决结果载 果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司 或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应 统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结
果。
间不得早于网络或其他方式，会 得早于网络或其他方式，会议主持人
议主持人应当宣布每一提案的表 应当宣 布每一 提案的表决 情况和 结
决情况和结果，并根据表决结果 果，并根据表决结果宣布提案是否通
宣布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会现场、
会现场、网络及其他表决方式中 网络及 其他表 决方式中所 涉及的 公
所涉及的公司、计票人、监票人、 司、计票人、监票人、股东、网络服
主要股东、网络服务方等相关各 务方等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。 密义务。
董事、监事选举提案的，新任董 举提案的，新任董事在股东会结束之
事、监事在股东大会结束之后立 后立即就任。
即就任。
序号 修改前 修改后
有下列情形之一的，不能担任公 列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制 行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
经济秩序，被判处刑罚，执行期 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
治权利，执行期满未逾5年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的董事或者厂长、经理，对该 董事或者厂长、经理，对该公司、企
公司、企业的破产负有个人责任 业的破产负有个人责任的，自该公司、
的，自该公司、企业破产清算完 企业破产清算完结之日起未逾3年；
结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法 并负有个人责任的，自该公司、企业
定代表人，并负有个人责任的， 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
自该公司、企业被吊销营业执照 逾3年；
之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务 未清偿被人民法院列为失信执行人；
到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市 入处罚，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、法规和规范性文件 合担任上市公司董事、高级管理人员，
规定的其他内容。 期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选 （八）法律、法规和规范性文件规定
举无效。董事在任职期间出现本 的其他内容。
条情形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
序号 修改前 修改后
举或更换，并可在任期届满前由 并可在任期届满前由股东会解除其职
股东大会解除其职务。董事任期3 务。董事任期3年，任期届满可连选连
年，任期届满可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届
本届董事会任期届满时为止。董 董事会任期届满时为止。董事任期届
事任期届满未及时改选，在改选 满未及时改选，或者董事在任期内辞
出的董事就任前，原董事仍应当 任导致董事会成员低于法定人数的，
依照法律、法规、规范性文件和 在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程的规定，履行董事职务。 当依照法律、法规、规范性文件和本
董事可以由总经理或者其他高级 章程的规定，履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
者其他高级管理人员职务的董事 任高级管理人员职务的董事总计不得
总计不得超过公司董事总数的 超过公司董事总数的1/2。
任的董事。
法规、规范性文件和本章程，对 政法规、部门规章和本章程，对公司
公司负有下列忠实义务： 负有下列义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或 身利益与公司利益冲突，不得利用职
者其他非法收入，不得侵占公司 权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金 资金；
以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义
开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将 他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公 （四）未向董事会或股东会报告，并
司财产为他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或 会决议通过，不得直接或者间接与公
未经股东大会同意，与公司订立 司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得 者他人 谋取本 应属于公司 的商业 机
利用职务便利，为自己或他人谋 会，但向董事会或者股东会报告并经
取本应属于公司的商业机会，自 股东会决议通过，或者公司根据法律、
营或者为他人经营与公司同类的 行政法规或者本章程的规定，不能利
业务； 用该商业机会的除外；
序号 修改前 修改后
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，
金归为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣
公司利益； 金归为己有；
（十）不得利用其在公司的职权 （八）不得擅自披露公司秘密；
谋取不正当利益； （九）不得利用其关联关系损害公司
（十一）法律、行政法规、部门 利益；
规章及本章程规定的其他忠实义 （十）法律、行政法规、部门规章及
务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 董事违反本条规定所得的收入，应当
应当归公司所有；给公司造成损 归公司所有；给公司造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列勤
列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 利益尽 到管理 者通常应有 的合理 注
使公司赋予的权利，以保证公司 意。
的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行
定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）认真审阅公司的各项经营、 过营业执照规定的业务范围；
财务报告，及时了解公司业务经 （二）应公平对待所有股东；
营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）按时参加董事会会议，保 况；
证有足够的时间和精力谨慎、勤 （四）应当对公司定期报告签署书面
勉地履行职责； 确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当对董事会决议事项进 实、准确、完整；
行充分审查，在审慎判断的基础 （五）应当如实向审计委员会提供有
序号 修改前 修改后
上独立做出表决； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）应当对公司定期报告和证 行使职权；
券发行文件签署书面确认意见， （六）法律、行政法规、部门规章及
保证公司所披露的信息真实、准 本章程规定的其他勤勉义务。
确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责
情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
届满以前提出辞职。董事辞职应 以前辞任。董事辞任应向董事会提交
向董事会提交书面辞职报告。董 书面辞职报告。董事会将在2个交易日
事会将在2日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数，或独立董事 法定最低人数，在改选出的董事就任
辞职导致上市公司董事会或者 前，原董事仍应当依照法律、行政法
其专门委员会中独立董事所占 规、部门规章和本章程规定，履行董
比例不符合法律法规或者公司 事职务。
章程规定，或独立董事中欠缺会 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
计专业人士时，在改选出的董事 报告送达董事会时生效。
就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。但存在第九
十七条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
者任期届满，应向董事会办妥所 理制度，明确对未履行完毕的公开承
有移交手续，其对公司和股东承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
担的忠实义务，在任期结束后并 措施。董事辞任生效或者任期届满，
不当然解除，在辞职或任期结束 应向董事会办妥所有移交手续，其对
后两年内仍然有效。 公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职或任期
结束后1年内仍然有效，董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因
序号 修改前 修改后
离任而免除或者终止。
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
务时违反法律、行政法规、部门 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规章或本章程的规定，给公司造 任；董事存在故意或者重大过失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执
行。
组成，其中独立董事为3人。 成，其中独立董事为3人，公司不设职
董事会设董事长1人，设副董事长 工代表董事。董事会设董事长1人，设
职权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东会，并向股东会报告
大会报告工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和 （三） 决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预 （四） 制订公司的利润分配方案和
算方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方 （五） 制订公司增加或者减少注册
案和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少 案；
序号 修改前 修改后
注册资本、发行债券或其他证券 （六） 拟订公司重大收购、收购本公
及上市方案； 司股票、合并、分立、解散或者变更
（七） 拟订公司重大收购、收购 公司形式的方案；
本公司股票、合并、分立、解散 （七） 在股东会授权范围内，决定公
或者变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八） 在股东大会授权范围内， 押、对外担保、委托理财、关联交易、
决定公司对外投资、收购出售资 对外捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保、委托 （八） 决定公司内部管理机构的设
理财、关联交易、对外捐赠等事 置；
项； （九） 决定聘任或者解聘公司总经
（九） 决定公司内部管理机构 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
的设置； 并决定其报酬和奖惩事项；根据总经
（十） 决定聘任或者解聘公司 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、董事会秘书，并决定其 总经理、财务总监等高级管理人员，
报酬和奖惩事项；根据总经理的 并决定其报酬和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副 （十） 制定公司的基本管理制度；
总经理、财务总监等高级管理人 （十一） 制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十一） 制 定 公 司 的 基 本 管
理制度； （十三） 向股东会提请聘任或者解
聘会计师事务所；
（十二） 制 订 本 章 程 的 修 改
方案； （十四） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十三） 管 理 公 司 信 息 披 露
事项； （十五） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
（十四） 向 股 东 大 会 提 请 聘
任或者解聘会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
（十五） 听 取 公 司 总 经 理 的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对 公 司 因 本 章 程 第
二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
序号 修改前 修改后
审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专
业人士，且审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
情形之一交易的，可以免于按第 之一交易的，可以免于按第一百一十
一百一十四条的规定提交股东大 五条的规定提交股东会审议，但仍应
会审议，但仍应当按照规定履行 当按照规定履行信息披露义务：
信息披露义务： （一） 公司发生受赠现金资产、获得
（一） 公司发生受赠现金资产、 债务减免等不涉及对价支付、不附有
获得债务减免等不涉及对价支 任何义务的交易；
付、不附有任何义务的交易； （二） 公司发生的交易仅达到第一
（二） 公司发生的交易仅达到 百一十五条第一款第（四）项或者第
第一百一十四条第一款第（四） （六）项标准，且公司最近一个会计
项或者第（六）项标准，且公司 年 度 每 股 收 益 的 绝 对 值 低 于 0.05 元
最近一个会计年度每股收益的绝 的。
对值低于0.05元的。
行职务或不履行职务的，由副董 或不履行职务的，由副董事长主持，
事长主持，副董事长不能履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
务或者不履行职务时，由半数以 务时，由过半数的董事共同推举一名
上董事共同推举一名董事履行职 董事履行职务。
务。
定期会议和临时会议。定期会议 期会议和临时会议。定期会议每年至
每年至少召开两次。 少召开两次，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。
序号 修改前 修改后
一的，董事长应当在接到提议后 权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会议： 事长应当自接到提议后10日内，召集
（一）代表公司1/10以上表决权 和主持董事会会议。
的股东提议；
（二）1/3以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2以上的独立董事提议；
（六）法律、法规、规范性文件
和本章程规定的其他情形。
期董事会会议，应当于会议召开 事会会议，应当于会议召开10日前通
开临时董事会会议，应当于会议 应当于会议召开5日前通知全体董事。
召开5日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下，召开临时董事
有紧急事项的情况下，召开临时 会会议可不受前述会议通知时间的限
董事会会议可不受前述会议通知 制，但召集人应当在会议上作出说明。
时间的限制，但召集人应当在会 如通过电话通知的，该通知应至少包
议上作出说明。如通过电话通知 括会议时间、地点和召开方式，以及
的，该通知应至少包括会议时间、 情况紧急需要尽快召开董事会临时会
地点和召开方式，以及情况紧急 议的说明。
需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
会议通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方 （一） 会议召开时间、地点和方式；
式； （二） 会议期限；
（二）会议召集人； （三） 事由及议题；
（三）会议期限； （四） 发出通知的日期；
（四）事由、议程及议题； 口头的董事会会议通知至少应包括上
（五）非由董事长召集的会议应 述第（一）项内容，以及情况紧急需
说明情况以及召集董事会的依 要尽快召开董事会临时会议的说明。
据； 会议资料迟于通知发出的，公司应给
序号 修改前 修改后
（六）发出通知的日期； 董事以足够的时间熟悉相关材料。
（七）会议联系人姓名和联系方
式。
口头的董事会会议通知至少应包
括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司
应给董事以足够的时间熟悉相关
材料。
会议决议事项有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关
得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该 书面报告。有关联关系的董事，不得
董事会会议由过半数的无关联关 对该项决议行使表决权，也不得代理
系董事出席即可举行，董事会会 其他董事行使表决权。该董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事 由过半数的无关联关系董事出席即可
过半数通过。出席董事会的无关 举行，董事会会议所作决议须经无关
联董事人数不足3人的，应将该事 联关系董事过半数通过。出席董事会
项提交股东大会审议。 的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
序号 修改前 修改后
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前 五名股 东任职的人 员及其 配
偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
序号 修改前 修改后
应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章程规定的独立性要
求；
（三） 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
序号 修改前 修改后
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
序号 修改前 修改后
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
序号 修改前 修改后
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略委员会成员由三名董事组成。提
名委员会、薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事应当过
半数。
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
序号 修改前 修改后
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露
人员
度包括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程序
程序和参会的人员； 和参会的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员各
员各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会、监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
序号 修改前 修改后
任期届满以前提出辞职。有关总 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
经理辞职的具体程序和办法由总 的具体程序和办法由总经理与公司之
经理与公司之间的劳务合同规 间的劳动合同规定。
定。
应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。应当
保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证
券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，高级管
理人员可以直接申请披露。
执行公司职务时违反法律、法规、 公司职务时违反法律、法规、规范性
规范性文件或本章程的规定，给 文件或本章程的规定，给公司造成损
公司造成损失的，应当承担赔偿 失的，应当承担赔偿责任。高级管理
责任。 人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
序号 修改前 修改后
权包括： 括：
（一）发挥政治核心作用，围绕 （一）发挥政治核心作用，围绕企业
企业经营管理开展工作； 经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、 （二）保证监督党和国家的方针、政
政策在本企业的贯彻执行； 策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、 （三）支持股东会、董事会依法行使
监事会依法行使职权； 职权；
（四）研究布置公司党群工作， （四）研究布置公司党群工作，加强
加强党组织的自身建设，领导思 党组织的自身建设，领导思想政治工
想政治工作、精神文明建设和工 作、精神文明建设和工会、共青团等
会、共青团等群众组织； 群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论， （五）参与企业重大问题的讨论，研
研究公司重大人事任免，讨论审 究公司重大人事任免，讨论审议其它
议其它“三重一大”事项； “三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众， （六）全心全意依靠职工群众，支持
支持职工代表大会开展工作； 职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决 （七）研究其它应由公司党委决定的
定的事项。 事项。
计年度结束之日起4个月内向中 度结束之日起4个月内向上海证监局
国证监会和上海证券交易所报送 和上海证券交易所报送并披露年度报
年度财务会计报告，在每一会计 告，在每一会计年度上半年结束之日
年度上半年结束之日起2个月内 起2个月内向上海证监局和上海证券
向中国证监会派出机构和上海证 交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及中国证监会及上海证
律、行政法规及部门规章的规定 券交易所的规定进行编制。
进行编制。
的会计账簿外，将不另立会计账 账簿外，将不另立会计账簿。公司的
簿。公司的资产不以任何个人名 资 金不以 任何个人名 义开立 账户 存
义开立账户存储。 储。
税后利润时，应当提取利润的10% 润时，应当提取利润的10%列入公司法
列入公司法定公积金。公司法定 定公积金。公司法定公积金累计额为
公积金累计额为公司注册资本的 公司注册资本的50%以上的，可以不再
序号 修改前 修改后
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前年
前年度亏损的，在依照前款规定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
提取法定公积金之前，应当先用 公积金之前，应当先用当年利润弥补
当年利润弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从 税后利 润中提取法 定公积 金
金后，经股东大会决议，还可以 后，经股东会决议，还可以从税后利
从税后利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
余税后利润，按照股东持有的股 后利润，按照股东持有的股份比例分
份比例分配。 配。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配利
弥补亏损和提取法定公积金之 润的，股东应当将违反规定分配的利
前向股东分配利润的，股东必须 润退还公司；给公司造成损失的，股
将违反规定分配的利润退还公 东及负有责任的董事、高级管理人员
司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配 公司持 有的公 司股份不参 与分配 利
利润。 润。
于弥补公司的亏损、扩大公司生 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
产经营或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本时，所
司注册资本的25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
对利润分配方案作出决议后，公 分配方案作出决议后，或者公司董事
司董事会须在股东大会召开后2 会根据年度股东会审议通过的下一年
个月内完成股利（或股份）的派 中期分 红条件 和上限制定 具体方 案
发事项。 后，公司董事会须在股东会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
稳定的股利分配政策，结合公司 的股利分配政策，结合公司的可持续
的可持续发展，重视对投资者的 发展，重视对投资者的合理回报，公
合理回报，公司的股利分配政策 司的股利分配政策包括：
序号 修改前 修改后
包括： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，
公司实行持续稳定的利润分配政 公司利润分配应重视对投资者的合理
策，公司利润分配应重视对投资 投资回报，充分考虑和广泛听取独立
者的合理投资回报，充分考虑和 董事和股东的要求和意愿，采取持续、
广泛听取独立董事、监事和股东 稳定的股利分配政策。
的要求和意愿，采取持续、稳定 （二）利润分配形式
的股利分配政策。 公司采取现金、股票或者法律法规规
（二）利润分配形式 定的其他方式分配股利。现金分红方
公司采取现金、股票或者法律法 式优先于股票股利方式。
规规定的其他方式分配股利。现 （三）股利分配的间隔期间
金分红方式优先于股票股利方 公司每一个会计年度进行股利分配。
式。 在有条件的情况下，公司董事会可以
（三）股利分配的间隔期间 根据公司的资金需求以及盈利状况提
公司每一个会计年度进行股利分 议公司进行中期现金分红，具体分配
配。在有条件的情况下，公司董 方案由公司董事会根据公司实际经营
事会可以根据公司的资金需求以 及财务状况依职权制订并由公司股东
及盈利状况提议公司进行中期现 会批准。
金分红，具体分配方案由公司董 （四）发放现金股利及股票股利的具
事会根据公司实际经营及财务状 体条件及比例
况依职权制订并由公司股东大会 除存在重大投资计划或重大投资现金
批准。 支出等事项以及股东会批准的其他重
（四）发放现金股利及股票股利 大特殊情况外，公司在具备现金分红
的具体条件及比例 条件的情况下，应当采用现金分红进
除存在重大投资计划或重大投资 行利润分配。公司实施现金分红的具
现金支出等事项以及股东大会批 体条件为：
准的其他重大特殊情况外，公司 1、公司该年度或半年度实现的可分配
在具备现金分红条件的情况下， 利润（即公司弥补亏损、提取公积金
应当采用现金分红进行利润分 后所余的税后利润）为正值、且现金
配。公司实施现金分红的具体条 流充裕，实施现金分红不会影响公司
件为： 后续持续经营；
分配利润（即公司弥补亏损、提 3、审计机构对公司的该年度财务报告
取公积金后所余的税后利润）为 出具标准无保留意见的审计报告（半
正值、且现金流充裕，实施现金 年度利润分配按有关规定执行）。
分红不会影响公司后续持续经 重大投资计划或重大现金支出是指：
营； 公司未来十二个月内拟对外投资、收
值； 过公司最近一期经审计净资产的 50%
报告出具标准无保留意见的审计 个月内拟对外投资、收购资产或购买
报告（半年度利润分配按有关规 设备累计支出达到或超过公司最近一
序号 修改前 修改后
定执行）。 期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是 公司每年以现金形式分配的利润不少
指：公司未来十二个月内拟对外 于当年实现的可供分配利润的 15%。公
投资、收购资产或购买设备累计 司应当结合所处行业特点、发展阶段
支出达到或超过公司最近一期经 和自身经营模式、盈利水平、资金需
审计净资产的 50%且超过 15,000 求等因素，选择有利于投资者分享公
万元；或公司未来十二个月内拟 司成长和发展成果、取得合理投资回
对外投资、收购资产或购买设备 报的现金分红政策。
累计支出达到或超过公司最近一 公司董事会应当综合考虑上述因素，
期经审计总资产的 30%。 区分下列情形，并按照本章程规定的
公司每年以现金形式分配的利润 程序，提出差异化的现金分红政策：
不少于当年实现的可供分配利润 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
的 15%。公司应当结合所处行业 金支出安排的，进行利润分配时，现
特点、发展阶段和自身经营模式、 金分红在本次利润分配中所占比例最
盈利水平、资金需求等因素，选 低应达到 80%；
择有利于投资者分享公司成长和 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
发展成果、取得合理投资回报的 金支出安排的，进行利润分配时，现
现金分红政策。 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司董事会应当综合考虑上述因 低应达到 40%；
素，区分下列情形，并按照本章 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
程规定的程序，提出差异化的现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红政策： 金分红在本次利润分配中所占比例最
大资金支出安排的，进行利润分 公司发展阶段不易区分但有重大资金
配时，现金分红在本次利润分配 支出安排的，可以按照前项规定处理。
中所占比例最低应达到 80%； 在满足现金股利分配的条件下，基于
大资金支出安排的，进行利润分 司可以结合实际经营情况，提出并实
配时，现金分红在本次利润分配 施股票股利分配方案。公司采用股票
中所占比例最低应达到 40%； 股利进行利润分配的，应当以给予股
大资金支出安排的，进行利润分 规模为前提，并应当具有公司成长性、
配时，现金分红在本次利润分配 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
中所占比例最低应达到 20%； （五）利润分配政策的决策程序
公司发展阶段不易区分但有重大 公司每年利润分配预案由董事会结合
资金支出安排的，可以按照前项 本章程的规定、盈利情况、资金供给
规定处理。 和需求情况提出、拟订。董事会审议
在满足现金股利分配的条件下， 现金分红具体方案时,应当认真研究
基于回报投资者和分享企业价值 和论证公司现金分红的时机、条件和
考虑，公司可以结合实际经营情 最低比例、调整的条件及决策程序要
况，提出并实施股票股利分配方 求等事宜。董事会审议制订利润分配
案。公司采用股票股利进行利润 相关政策时，须经全体董事过半数表
序号 修改前 修改后
分配的，应当以给予股东合理现 决通过方可提交股东会审议。利润分
金分红回报和维持适当股本规模 配政策应提交审计委员会审议，经过
为前提，并应当具有公司成长性、 半数审计委员会成员表决通过，审计
每股净资产的摊薄等真实合理因 委员会应对利润分配方案提出审核意
素。 见。经董事会、审计委员会审议通过
（五）利润分配政策的决策程序 后，利润分配政策提交公司股东会审
公司每年利润分配预案由董事会 议批准。
结合本章程的规定、盈利情况、 独立董事可以征集中小股东的意见，
资金供给和需求情况提出、拟订。 提出分红提案，并直接提交董事会审
董事会审议现金分红具体方案 议。
时,应当认真研究和论证公司现 股东会对现金分红具体方案进行审议
金分红的时机、条件和最低比例、 前，应通过多种渠道主动与股东特别
调整的条件及决策程序要求等事 是中小股东进行沟通和交流，包括但
宜。董事会审议制订利润分配相 不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
关政策时，须经全体董事过半数 中小股东参会等方式，充分听取中小
表决通过方可提交股东大会审 股东的意见和诉求，并及时答复中小
议。利润分配政策应提交监事会 股东关心的问题。
审议，经半数以上监事表决通过， 股东会审议利润分配相关政策时，须
监事会应对利润分配方案提出审 经出席股东会会议的股东（包括股东
核意见。经董事会、监事会审议 代理人）所持表决权的三分之二以上
通过后，利润分配政策提交公司 表决通过。
股东大会审议批准。 （六）利润分配政策的调整
独立董事可以征集中小股东的意 公司应当严格执行公司章程确定的现
见，提出分红提案，并直接提交 金分红政策以及股东会审议批准的现
董事会审议。 金分红具体方案。公司根据生产经营
股东大会对现金分红具体方案进 情况、投资规则和长期发展的需要，
行审议前，应通过多种渠道主动 或者外部经营环境发生变化，确需调
与股东特别是中小股东进行沟通 整利润分配政策的，调整后的利润分
和交流，包括但不限于电话、传 配政策不得违反中国证监会和上海证
真和邮件沟通或邀请中小股东参 券交易所的有关规定。利润分配政策
会等方式，充分听取中小股东的 的调整需要履行本条第（五）款的决
意见和诉求，并及时答复中小股 策程序。
东关心的问题。 （七）利润分配政策的披露
股东大会审议利润分配相关政策 公司应当在年度报告中详细披露利润
时，须经出席股东大会会议的股 分配政策的制定及执行情况，说明是
东（包括股东代理人）所持表决 否符合公司章程的规定或者股东会决
权的三分之二以上表决通过。 议的要求；分红标准和比例是否明确
（六）利润分配政策的调整 和清晰；相关的决策程序和机制是否
公司应当严格执行公司章程确定 完备；独立董事是否尽职履责并发挥
的现金分红政策以及股东大会审 了应有的作用；中小股东是否有充分
议批准的现金分红具体方案。公 表达意见和诉求的机会，中小股东的
司根据生产经营情况、投资规则 合法权益是否得到充分保护等。如涉
序号 修改前 修改后
和长期发展的需要，或者外部经 及利润分配政策进行调整或变更的，
营环境发生变化，确需调整利润 还要详细说明调整或变更的条件和程
分配政策的，调整后的利润分配 序是否合规和透明等。
政策不得违反中国证监会和上海 公司因特殊情况无法按照既定的现金
证券交易所的有关规定。利润分 分红政策或最低现金分红比例确定当
配政策的调整需要履行本条第 年利润分配方案时，公司应在董事会
（五）款的决策程序。 决议公 告和年 报全文中披 露具体 原
（七）利润分配政策的披露 因，并对公司留存收益的确切用途及
公司应当在年度报告中详细披露 预计投资收益等事项进行专项说明并
利润分配政策的制定及执行情 提交股东会审议。
况，说明是否符合公司章程的规 公司审计委员会应对公司利润分配政
定或者股东大会决议的要求；分 策的信息披露情况进行监督。
红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完
备；独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案时，公
司应在董事会决议公告和年报全
文中披露具体原因，并对公司留
存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明并提交股
东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政
策的信息披露情况进行监督。
股东分红回报规划，经董事会审 分红回报规划，经董事会审议后提交
议后提交股东大会审议决定。公 股东会审议决定。公司董事会应当根
司董事会应当根据股东大会审议 据股东会审议通过的股东分红回报规
通过的股东分红回报规划中确定 划中确定的利润分配政策，制定分配
的利润分配政策，制定分配预案。 预案。
公司每三年将重新审议一次股东 公司每三年将重新审议一次股东分红
分红回报规划。根据公司实际生 回报规划。根据公司实际生产经营情
产经营情况、投资规划和长期发 况、投资规划和长期发展的需要确需
序号 修改前 修改后
展的需要确需调整股东分红回报 调整股东分红回报规划中确定的利润
规划中确定的利润分配政策的， 分配政策的，应当根据股东（特别是
应当根据股东（特别是公众投资 公众投资者）和独立董事的意见作出
者）、独立董事和监事的意见作 适当且必要的修改。经调整后的股东
出适当且必要的修改。经调整后 分红回报规划不得违反坚持现金分红
的股东分红回报规划不得违反坚 为主，且在无重大投资计划或重大现
持现金分红为主，且在无重大投 金支出事项发生的情况下，每年以现
资计划或重大现金支出事项发生 金形式分配的利润不少于当年实现的
的情况下，每年以现金形式分配 可供分配利润的百分之十五的基本原
的利润不少于当年实现的可供分 则，以及中国证监会和证券交易所的
配利润的百分之十五的基本原 有关规定。有关调整利润分配政策的
则，以及中国证监会和证券交易 议案需经公司董事会审议后提交公司
所的有关规定。有关调整利润分 股东会审议决定。
配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会审议决
定。
审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计
序号 修改前 修改后
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
部审计负责人的考核。
师事务所应当由董事会审计委员 师事务所应当由董事会审计委员会审
会审议同意后，提交董事会审议， 议同意后，提交董事会审议，并由股
并由股东大会决定，董事会不得 东会决定，董事会不得在股东会决定
在股东大会决定前委任会计师事 前委任会计师事务所。
务所。
证券报》和上海证券交易所网站 报》和上海证券交易所网站为刊登公
为刊登公司公告和其他需要披露 司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。 公司的董事和高级管理人员应当保证
公司的董事、监事和高级管理人 公司及时、公平地披露信息，所披露
员应当保证公司及时、公平地披 的信息真实、准确、完整。
露信息，所披露的信息真实、准 公司董事和高级管理人员无法保证证
确、完整。 券发行 文件和 定期报告内 容的真 实
公司董事、监事和高级管理人员 性、准确性、完整性或者有异议的，
无法保证证券发行文件和定期报 应当在书面确认意见中发表意见并陈
告内容的真实性、准确性、完整 述理由，公司应当披露。公司不予披
性或者有异议的，应当在书面确 露的，董事和高级管理人员可以直接
认意见中发表意见并陈述理由， 申请披露。
公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以
序号 修改前 修改后
直接申请披露。
和有关法律、法规等规定，通过 关法律、法规等规定，通过职工大会、
职工大会、职工监事、集体协商、 集体协商、厂务公开和其他形式实行
厂务公开和其他形式实行民主管 民主管理，尊重和保障职工依法享有
理，尊重和保障职工依法享有的 的知情权、参与权、表达权和监督权
知情权、参与权、表达权和监督 等民主权利，支持职工参加企业管理
权等民主权利，支持职工参加企 活动，维护职工合法权益，构建和谐
业管理活动，维护职工合法权益， 劳动关系，促进职工与企业共同发展。
构建和谐劳动关系，促进职工与
企业共同发展。
款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制 并各方签订合并协议，并编制资产负
资产负债表及财产清单。公司应 债表及财产清单。公司应当自作出合
当自作出合并决议之日起10日内 并决议之日起10日内通知债权人，并
通知债权人，并于30日内在《上 于30日内在《上海证券报》等媒体或
海证券报》等媒体上公告。债权 国家企业信用信息系统公告。债权人
人自接到通知书之日起30日内， 自接到通知书之日起30日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起45 通知书的自公告之日起45日内，可以
日内，可以要求公司清偿债务或 要求公司清偿债务或者提供相应的担
者提供相应的担保。 保。
各方的债权、债务，由合并后存 方的债权、债务，应当由合并后存续
续的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
作相应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分 产清单。公司应当自作出分立决议之
序号 修改前 修改后
立决议之日起10 日内通知债权 日起10日内通知债权人，并于30日内
人，并于30日内在《上海证券报》 在《上海证券报》等媒体或国家企业
等媒体上公告。 信用信息公示系统公告。
册资本时，必须编制资产负债表 本时，必须编制资产负债表及财产清
及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起10日内通知债权人，并 日起10日内通知债权人，并于30日内
于30日内在《上海证券报》等媒 在《上海证券报》等媒体或国家企业
体上公告。债权人自接到通知书 信用信息系统公告。债权人自接到通
之日起30日内，未接到通知书的 知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求 自公告之日起45日内，有权要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担 清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低 有股份的比例相应减少出资额或者股
于法定的最低限额。 份，法律、本章程另有规定或者股东
会作出按照其他比例减少出资额或者
股份决议的情形除外。
百七十 一条第 二款的规定 弥补亏 损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章 程第二 百〇二条第 二款的 规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在《上海证券报》
等媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。
序号 修改前 修改后
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的解散事由出 者本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关
解散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，
令关闭或者被撤销； 继续存 续会使 股东利益受 到重大 损
（五）公司经营管理发生严重困 失，通过其他途径不能解决的，持有
难，继续存续会使股东利益受到 公司全部股东表决权10%以上的股东，
重大损失，通过其他途径不能解 可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 公司出现前款规定的解散事由，应当
院解散公司。 用信息公示系统予以公示。
二百〇八条第（一）项情形的， 〇八条第（一）项、第（二）项情形
可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经 修改本章程或经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程或者经股东
决权的2/3以上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
二百〇八条第（一）项、第（二） 〇八条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规 （四）项、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出 应当在解散事由出现之日起15日内成
序号 修改前 修改后
现之日起15日内成立清算组，开 立清算组，开始清算。清算组由董事
始清算。清算组由董事会或者股 会或者股东会确定的人员组成。清算
东大会确定的人员组成。逾期不 义务人未及时履行清算义务，给公司
成立清算组进行清算的，债权人 或者债权人造成损失的，应当承担赔
可以向人民法院申请指定有关 偿责任。
人员组成清算组进行清算。
期间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资产
资产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了结
了结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
程中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
余财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
成立之日起10日内通知债权人， 之日起10日内通知债权人，并于60日
并于60日内在《上海证券报》等 内在《上海证券报》等媒体或者国家
媒体上公告。债权人应当自接到 企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书之日起30日内，未接到通 应当自接到通知书之日起30日内，未
知书的自公告之日起45日内，向 接到通知书的自公告之日起45日内，
清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。 关事项，并提供证明材料。清算组应
清算组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
公司财产、编制资产负债表和财 财产、编制资产负债表和财产清单后，
产清单后，应当制定清算方案， 应当制定清算方案，并报股东会或者
并报股东大会或者人民法院确 人民法院确认。
序号 修改前 修改后
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
职工的工资、社会保险费用和法 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 余财产，公司按照股东持有的股份比
公司债务后的剩余财产，公司按 例分配。
照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开 清算无关的经营活动。公司财产在未
展与清算无关的经营活动。公司 按前款规定清偿前，将不会分配给股
财产在未按前款规定清偿前，将 东。
不会分配给股东。
公司财产、编制资产负债表和财 财产、编制资产负债表和财产清单后，
产清单后，发现公司财产不足清 发现公司财产不足清偿债务的，应当
偿债务的，应当依法向人民法院 依法向人民法院申请破产清算。
申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产 当将清算事务移交给人民法院指定的
后，清算组应当将清算事务移交 破产管理人。
给人民法院。
得利用职权收受贿赂或者其他 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组成员因故意或者重大过 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
失给公司或者债权人造成损失 因故意或者重大过失给债权人造成损
的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
一的，公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规或规范性文件修改后，本章 法规修改后，本章程规定的事项与修
程规定的事项与修改后的法律、 改后的法律、行政法规的规定相抵触
法规或规范性文件的规定相抵 的；
触； （二）公司的情况发生变化，与本章
（二）公司的情况发生变化，与 程记载的事项不一致的；
本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程的。
（三）股东大会决定修改本章程；
（四）发生应当修改公司章程的
其他情形。
序号 修改前 修改后
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额50%以上的 占公司股本总额50%以上的股东；持有
股东；持有股份的比例虽然不足 股份的比例虽然不足50%，但依其持有
表决权已足以对股东大会的决议 会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是 系、协议或者其他安排，能够实际支
公司的股东，但通过投资关系、 配公司行为的自然人、法人或者其他
协议或者其他安排，能够实际支 组织。
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股 实际控制人、董事、高级管理人员与
股东、实际控制人、董事、监事、 其直接或者间接控制的企业之间的关
高级管理人员与其直接或者间接 系，以及可能导致公司利益转移的其
控制的企业之间的关系，以及可 他关系。但是，国家控股的企业之间
能导致公司利益转移的其他关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。但是，国家控股的企业之间 系。
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
括股东大会议事规则、董事会议 东会议事规则和董事会议事规则。
事规则、监事会议事规则。
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司
股东大会授权公司经营管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续，《公司章
程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
二、修订、制定部分公司制度情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订、
制定了部分公司治理制度。具体如下：
序号 制度名称 修订/制定情况
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度
序号 制度名称 修订/制定情况
上述修订、制定的治理制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。其中，《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外投资管理制度》《对
外担保管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
尚需提交公司股东大会审议。
三、取消监事会
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会、
监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海电影股
份有限公司监事会议事规则》相应废止。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
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