第一条 为规范无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立
董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会专门工作机构，主要负责拟定公司董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人人选机器任职资格
进行遴选、审核，并提出建议。
第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持提名委员会
工作。主任委员由独立董事委员担任，并经董事会选举产生。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动
失去委员资格，并根据本规则补足委员人数。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责和权限是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人
员候选人的建议，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任
职期限，形成决定后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十六条 董事、总经理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、
总经理人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未经被提名人同意不能将其作
为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通
知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以不受前述通知时间限
制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；提名委员会会议作出的决定，必须经全体委员过半数通
过。出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十九条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必
须委托其他独立董事委员）出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向提交授权委托书，授权委托书应载明明确表决意见。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现
场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有
关部门负责人列席会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第二十八条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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