无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保障无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及
监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、
法》 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》等法律法规、规范性文件及《无锡江南奕帆电力传动
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本
管理办法。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关
联交易行为适用本办法。子公司应当在其董事会或股东（大）会作出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用本办法的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本办法规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本办法的规定履行信息披
露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当定价公允、审议程序合
规、信息披露规范，遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人与关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
者其他组织）；
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关
联人：
来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系说明，
由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
义务。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联
交易的其他事项。
第四章 关联交易的管理程序
第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十一条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十二条 关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其
所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 关联交易的决策权限
（一）总经理的审批权限（提供担保、提供财务资助除外）
十二个月内发生的关联交易累计金额）不超过三百万元的，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
（二）董事会的审批权限（提供担保、提供财务资助除外）
连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过三十万元的关联交易；
十二个月内发生的关联交易累计金额）超过三百万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到上列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（三）股东会的审批权限
个月内发生的关联交易累计金额）超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），应由董事会作出决议，并提交股
东会批准后方可实施，并比照《创业板上市规则》的相关规定披露评估或者审计
报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）；
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）独立董事的权限
需要提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事
事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并
在关联交易公告中披露。
第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司关联交易事项应当根据《创业板上市规则》的相关规定适用连
续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计
未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议
的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前
期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十七条 除《创业板上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或
其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《创业板上
市规则》有关审计或者评估的要求（深圳证券交易所另有规定的除外），并披露
独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不明确等问题，并按照《创业板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的
进行审计或者评估。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司直接或者间接放弃与关联方共同投资的控股子公司股权
的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子
公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十四条的规定。
公司放弃或部分放弃与关联方共同投资的控股子公司或者参股公司股权的
优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权
比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金
额的较高者作为计算标准，适用第十四条的规定。
第五章 关联交易的披露
第二十三条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所提交以
下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议以及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求的其它文件。
第二十四条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时应咨询负责公司审计的
会计师事务所）；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）第二十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关
联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月
内累计计算，适用第十四条的规定。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十四条
的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易作价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程序，
不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创
业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创
业板上市规则》关联交易的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。涉及
有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
第三十一条 公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列
示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述
信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板上市规
则》的相关规定。
第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第六章 附则
第三十三条 本办法没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十四条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”不
含本数。
第三十五条 本办法由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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