（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为维护南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行
业监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司经中国人民银行[银复（1995）452 号]文和[银复（1996）43 号]文批准，
以发起方式设立，并取得金融许可证；公司目前在南京市市场监督管理局注册登
记，并领有统一社会信用代码为 913201002496827567 的《企业法人营业执照》，
具有独立法人资格。
第三条 公司于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 630,000,000 股，于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交
易所（“上证所”）上市。公司于 2015 年 12 月 3 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次发行优先股 99,000,000 股，于 2016 年 1 月 11 日在上证所上市。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外公司所发行的
其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参
与公司决策管理等权利受到限制。
法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第四条 公司注册名称：
中文全称：南京银行股份有限公司，简称：南京银行
英文全称：BANK OF NANJING CO.,LTD.，简称：BANK OF NANJING
公司住所：江苏省南京市建邺区江山大街 88 号，邮政编码：210019。
第五条 公司注册资本为人民币 12,363,567,245 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为股份，同类别股份每股面值相等；股东以其所持
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、
首席信息官、首席合规官、总监级管理人员以及董事会确定和聘任的其他高级管
理人员。
第十条 公司自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政
府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，
配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内
外依据我国和相关国家或者地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 公司实行一级法人体制。公司各分支机构不具备法人资格，在总
行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 公司对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的
财务制度。
第十五条 公司对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外
事务等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，公司可设立若干专门委员会和内部管
理机构。
第二章 党委
第十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书
记、董事长一般由一人担任，党员行长担任副书记。可以设主抓公司党建工作的
专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理
层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪检监察机构。
第十八条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻
执行，落实党中央重大决策部署和上级党组织有关重要工作部署，坚定不移走中
国特色金融发展之路；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；
支持职工代表大会开展工作；
（三）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风
过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部
人才队伍；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团组织。领导公司
党风廉政建设，加强廉洁文化建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关重要事项。
第十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者
高级管理层作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、高级管理
层等其他治理主体的权责。
第三章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：遵照国家法律、法规和金融政策，依据中国银
行业基本惯例和法则，提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身
可持续发展，逐步与国际接轨。
第二十一条 经依法登记，公司经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）证券投资基金销售；
（十五）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优
先股。
除非特别说明或者根据上下文应另作理解，在本章程第四章至第十二章中提
及“股份”、“股票”均指普通股股份、股票，在本章程第四章至第十二章中提
及“股东”均指普通股股东。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每
一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、
行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。其中普通股每股面值
人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十五条 公司发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第二十六条 公司经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发
起人发行合计 350,000,000 股股份，占其时公司发行普通股总数的 100%。
公司股本结构为：公司普通股股份总数为 12,363,567,245 股，优先股股份
总数为 99,000,000 股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议并经监管部门批准后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
规定的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得
超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强制转换为普通股
的条款，当触发事件发生时，公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格
及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优
先股的赎回不属于减少公司注册资本。
公司优先股的赎回权为公司所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提
条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
第三十一条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的普通股和优先股股份作为质权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司有表决权股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股
东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应
权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，
承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会会
议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司及公司全
资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配公司利润；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东会并对特定事项行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
公司优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，
公司召开股东会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通
知优先股股东，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或者累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能影响优先股股东
权利的情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，
自股东会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东
会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。每股优先股可按发行条
款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股股息
之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其
规定。
第三十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会(如有)、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司各类股东均承担下列义务，法律、行政法规、部门规章及
本章程对优先股股东的义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股东应使用来源合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非
自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
股东持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委
托持有公司股份；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根
据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经
营管理；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）公司前十名股东尤其是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发
生重大变化或者导致所持公司股权发生重大变化的，主要股东应及时报告公司，
由公司向监管部门报送行政许可的情况，并进行信息披露；
股东应如实告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化
的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，
或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经
营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关
情况书面告知公司；
股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质
押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守
法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（六）股东以公司股票为自己或者他人担保的，应事前告知公司董事会，并
严格遵守相关法律法规；
（七）拥有公司董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制公司
董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当
回避；
（八）股东完成股权质押登记后，应配合公司风险管理和信息披露要求，及
时向公司提供涉及质押股权的相关信息；
（九）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门开展
调查和风险处置；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 股东特别是主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规
划，使公司资本持续满足监管要求。主要股东应当在必要时向公司补充资本，以
书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分。
当公司资本不能满足监管要求时，将制定资本补充计划使资本充足率在限期
内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他
股东对公司补充资本或者合格的新股东进入。
第四十六条 公司可能出现流动性困难，在公司有借款的股东要立即归还到
期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用银
行业监督管理机构的有关规定。
第四十七条 同一股东在公司的借款余额不得超过公司资本净额的 10%。股
东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在公司的借款合并计算。
公司对主要股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资本净额的 10%。公司对单个主要股
东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余
额不得超过公司资本净额的 15%。
第四十八条 应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得
行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，银行
业监督管理机构可以限制或者禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权
的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利。
股东特别是主要股东在公司授信逾期的期间内，或者股东质押公司股权数量
达到或者超过其持有公司股权的 50%时，其在股东会和派出董事在董事会上的表
决权将被限制，公司应将前述情形在相关会议记录中载明。
第四十九条 股东在公司借款余额超过其持有经审计的公司上一年度股权
净值，不得将公司股票进行质押。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、银行业监
督管理机构、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金用途
等应当符合法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、银行业监督管理机构、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程，审议批准股东会、董事会议事规则；
（九）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准对单一被投资主体的股权投资总额超过公司最近一期经审
计净资产 10%，或者单笔超过公司最近一期经审计净资产 5%的事项；
（十二）审议批准本章程第五十二条规定的非商业银行业务担保事项；
（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司发行优先股相关事宜；
（十六）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额达到或者超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。年度股东会如因特殊情
况需延期召开，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于 2 名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中
指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。二分之一以上且
不少于 2 名独立董事提议召开临时股东会的，公司应当在 2 个月内召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东
会会议通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或者不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 董事提名的方式和程序为：
（一）非职工董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会提名及薪酬委员会提出董事的建议名单；单独或者合计持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东可以向董事会提出符合银行业监督管理机构任职资格
条件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；
董事会、董事会提名及薪酬委员会、单独或者合计持有公司有表决权股份总
数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关
联方不得再提名独立董事，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之
一；
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步
审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股
东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决；
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或者更换。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第七十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长
授权委托 1 名董事主持；董事长不能或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员
会主任委员不能或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行
的，经出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上证所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司章程的修改；
（六）罢免独立董事；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会就本章程第三十八条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东会前通
知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第九十二条 公司普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优
先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十八条第三款所规定与普通股
股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
公司就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，并可以通过中国
证监会认可的其他方式为股东参加股东会提供便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，应当实行累积投票制。股东会选举独立董事的，可以实行差额选举。股
东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况单独计
票并披露。股东会通过后，对于须经任职资格核准的董事，公司应当在其任职前
向银行业监督管理机构提出任职资格申请，有关人员在获得任职资格核准前不得
履职；对于适用报告制的董事，公司应按有关规定要求及时向银行业监督管理机
构报告。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自其任
职资格获银行业监督管理机构核准之日起开始计算，按照有关规定要求适用报告
制的董事和任期届满连选连任的董事，就任时间自股东会决议通过之日起开始计
算。
第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零九条 公司应将股东会会议记录、决议等文件报送监管部门备案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）因未履行诚信义务被其他商业银行或者组织罢免职务的人员；
（九）在公司的借款（不含银行存单或者国债质押担保的借款）超过其持有
的经审计的上一年度股权净值的股东或者股东单位任职的人员；
（十）在公司借款逾期未还的个人或者企业的任职人员；
（十一）不具备监管部门规定的条件的其他人员；
（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会决议解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以
连任。
董事会应在股东会召开前依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定向股
东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会设立职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会等形式民
主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）及时持续地了解和关注公司业务经营管理状况，并对公司事务通过董
事会及其专门委员会提出意见、建议；有权要求高级管理层全面、及时、准确地
提供反映公司经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；对高级管理层
执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、
客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）积极参加公司和银行业监督管理机构等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能
力；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者每年未能亲自出席三分之二以
上的董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每
年在公司工作时间不得少于 20 个工作日。独立董事每年在公司现场工作的时间
不得少于 15 个工作日。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于《公司法》规定的最低人数或者本
章程规定人数的三分之二时,或者因董事会审计委员会成员辞职导致董事会审计
委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
若公司正在进行重大风险处置，董事未经监管部门批准不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被公司股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他
不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或者
董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符
合要求。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十条 董事会由 15 名董事组成，其中，执行董事 2 人，非执行董
事（含独立董事）与职工董事总计 13 人。执行董事以及职工董事总计不得超过
公司董事总数的二分之一。独立董事的人数不得少于公司董事总数的三分之一，
且至少包括 1 名会计专业人士。
执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员
职责的董事。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，确定公司的经营发展战略，并监督
战略实施；
（四）制定公司的资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产购置、资产处置与核
销、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等重大事
项；
（十）决定公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者
解聘公司副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司董事报酬和津贴标准的方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；制定公司的风险容忍度、风险管理和内
部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十四）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
（十六）检查公司内部审计制度、内控制度及其设施；
（十七）向股东会提议聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十九）审批绿色金融发展战略；
（二十）制定公司并表管理政策，审议并表管理重大事项；
（二十一）定期评估并完善公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条 董事会在符合法律、行政法规、部门规章规定的情况下，
有权对同时具备下列全部情形的购买、出售资产的行为作出决定：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达 30%以
下；
（二）购买、出售的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一期经
审计净资产的比例达 50%以下；
（三）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例达 50%以下。
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产分次购买、出售的，以其累计数
计算购买、出售的数额。
第一百二十六条 关联交易需提交股东会审议的，由董事会作出决议，并经
股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当
放弃对该议案的投票权。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。任职资格报银行业监督管理机构核准。董事长不得由控股股东的法
定代表人或者主要负责人兼任。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票和债券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）向董事会提名公司行长、董事会秘书人选；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会
每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过
半数或者不少于 2 名独立董事、审计委员会、董事长、行长以及监管部门要求时，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并及时在会前
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和
数据。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召
开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会会议方式分为现场会议方式和书面传签会议方式。
董事会定期会议通过现场会议方式召开，董事会临时会议通过现场会议或者
书面传签会议方式召开。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，且均为记
名投票表决。
董事会临时会议通过书面传签会议方式召开的，在保障董事充分表达意见的
前提下，采用书面传签表决，并由参会董事签字。董事会会议采取书面传签表决
方式时应当说明理由。特别重大的事项不得采取书面传签表决的形式，包括：利
润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、薪酬
方案、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董
事三分之二以上通过方可有效。
第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百三十七条 董事会应当对现场会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数)。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、银行业监督管理机构、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当符合法律、行政法规、银行业监督管理机构、中国证监会、证
券交易所和本章程中关于同时任职企业及数量限制的规定；独立董事在公司的任
职时间累计不得超过六年。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 董事会根据需要，设置提名及薪酬委员会、风险管理委员
会、关联交易控制委员会、战略与 ESG 委员会、审计委员会、消费者权益保护委
员会等专门委员会。
第一百四十八条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会工作细则由董
事会负责制定。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适
应的专业知识或者工作经验，且成员应为 3 名以上。提名及薪酬委员会和关联交
易控制委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。风险管理委
员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识
和工作经验，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员，
职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 专门委员会分别行使下列职责：
（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建
议；（3）研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提
出建议；（4）负责公司有关薪酬制度和政策的审核，以及工资总额的初步认定，
并报董事会批准，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案
建议；（5）负责公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施；（6）就制定或
者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就
向董事会提出建议；（7）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划向董事会提出建议；（8）就审计部门对公司薪酬管理制度设计、执行情况
的专项审计结果进行审核，并将审核结果报告董事会；（9）定期与高级管理层
及部门交流公司人事及薪酬状况，并提出意见和建议；（10）法律、行政法规、
银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事
项。董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）风险管理委员会的主要职责是：（1）审议和批准新资本管理办法相
关政策，拟定内部资本充足评估程序，监督内部资本充足评估程序的实施；（2）
通过审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保公司的风险
管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将公司从事的各项业务面临的风险控制
在可以承受的范围内；（3）审议董事会层面的风险限额指标并提交董事会审批；
（4）定期审阅高级管理层提交的风险监测报告、反洗钱报告，充分了解公司风
险管理的总体情况、高级管理层处理重大风险事件的有效性以及监控和评价日常
风险管理的有效性；（5）确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估/
计量、监测和控制/缓释风险；(6)审批案防工作总体政策，明确高级管理层案防
职责及权限，审议案防工作报告，评估案防工作有效性；（7）确保公司风险管
理体系和案防工作接受内审部门的有效审查与监督；（8）审议董事会层级的外
包事项，并报董事会审批；（9）定期听取呆账核销及不良资产批量转让情况报
告；（10）制定适当的奖惩制度，在公司范围有效地推动风险管理体系的建设；
（11）定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况，对公司风险政策、管
理状况及风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理和内部控制的意见和
建议；（12）董事会授权的其他事项。
（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）确认公司的关联方，并向
董事会报告；（2）及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方；（3）审议
需董事会审议的关联交易，审议董事会授权审批的关联交易；（4）对公司关联
交易情况进行检查评判；（5）审议公司年度关联交易专项报告和主要关联方年
度预计交易额度，并提交董事会审议；（6）定期与高级管理层及部门交流公司
关联交易状况，并提出意见和建议；（7）董事会授权的其他事项。
（四）战略与 ESG 委员会的主要职责是：（1）制订公司经营管理目标和中
长期发展战略，检查和修正中长期发展战略执行情况，以及战略风险的监测及其
管理政策的制定；（2）监督、检查年度经营计划和投资方案的执行情况；（3）
对涉及到公司发展的资本补充、投资等重大事项提出方案和策略；（4）拟定资
本规划和目标，拟定资本管理政策、资本充足率信息披露政策、程序和内容，并
提交董事会审议；（5）监督资本规划、资本管理制度的实施；（6）定期听取有
关发展战略执行情况报告；（7）定期与高级管理层及部门交流公司发展战略状
况，并提出意见和建议；（8）监督、评估公司环境、社会和治理（ESG）战略执
行情况；（9）负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目
标和提交的绿色金融报告，监督、评估公司绿色金融发展战略执行情况；（10）
审议公司年度恢复计划与处置计划建议，并提交董事会审议；（11）董事会授权
的其他事项。
（五）审计委员会的主要职责是：（1）检查公司财务，审核公司的财务信
息及其披露；（2）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；（3）审核聘任或者解聘公司财务负责人事项，并提交董事会审议；（4）
监督公司内部审计制度及其实施，监督并支持公司内部审计工作，协调内部审计
机构与外部审计机构之间的沟通；（5）审核内部审计章程等重要制度和报告，
审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；（6）
负责公司年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及
时性作出判断性报告，提交董事会审议；(7)监督并评估内部控制体系，审核年
度内控评价报告；(8)拟订公允价值估值管理政策，听取外部审计机构对涉及公
允价值估值的管理建议，并向董事会报告；（9）聘请第三方审计机构或者委托
内部审计部门抽查绿色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审
计；（10）定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建
议；（11）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（12）当
董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；（13）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（14）
法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、本章程规定及股
东会、董事会授权的其他事项。
（六）消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）拟定公司消费者权益保
护工作的战略、政策和目标，将消费者权益保护纳入公司治理和经营发展战略中，
从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设；（2）督促
高级管理层有效执行和落实消费者权益保护的相关工作，定期听取高级管理层关
于公司消费者权益保护工作开展情况的专题报告，审议并通过相关专题报告，向
董事会提交相关专题报告，并按规定进行信息披露；（3）负责监督、评价公司
消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层履职情况；（4）
根据公司总体战略，对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议
并向董事会提出建议；（5）法律法规、本章程规定的以及董事会授权的其他事
项。
第一百五十条 审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。
审计委员会还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发
展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提
议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设行长 1 名，必要时可设其他高级管理人员协助行长
工作。公司董事长不得兼任行长。
公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、首席合规官、
总监级管理人员以及董事会确定和聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人
员。公司高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。对于须经任职资格核准的高
级管理人员，公司应当在其任职前向银行业监督管理机构提出任职资格申请，有
关人员在获得任职资格核准前不得履职；对于适用报告制的高级管理人员，公司
应按有关规定要求及时向银行业监督管理机构报告。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 行长和副行长每届任期三年，届满后连聘可以连任。
第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程
及董事会授权，组织开展公司的经营管理活动，并行使下列职权：
（一）主持公司日常经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准
后组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副行长（行长助理、总监）等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机
构和董事会报告；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百五十八条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程
序和办法由行长与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和
本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程
序。公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘行长、副行长、
财务负责人，并充分发挥中介机构的作用。
第一百六十二条 行长的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百六十三条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当根据公司经营活动的需要，建立健
全以内部规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制
机制。
公司高级管理人员应当列席董事会会议。
公司的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，公司行长不得担任审贷
委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
公司高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地
报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当接受审计委员会的监督，定期向审
计委员会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等
情况的信息，不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定
相应议事规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录，并报审计委员会备案。
第一百六十七条 公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不
受干预。公司高级管理人员对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求审
计委员会予以制止，并向监管部门报告。
第一百六十八条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理
人员薪酬以及其他激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以
披露。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十一条 公司应严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披
露工作，使公司的信息披露行为规范、充分。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方
式（如互联网）获得信息。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上证所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和上证所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股息、
提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股
东会决定。
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公
积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向
优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司制定的审慎利润分配方案应当符合银行业监督管理机构关于资本充
足率等监管指标标准以及股利分配相关要求，同时应充分考虑公司的发展需求。
公司董事会按照本章程规定的程序，区分情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项
规定处理。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来 12 个月内计划进行重
大投资或者重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与
股本规模不相匹配或者董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配
的基础上，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施；
（三）公司利润分配的期间间隔：公司一般进行年度利润分配，公司董事会
也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；
（四）公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的
过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形
成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东会审议并通过。
如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，公司不分红时，须经股东会
特别决议审议通过；
（五）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事
会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经
董事会审议通过后，提交股东会审议并作为特别决议通过；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或者浮动股息率，固定股息率水
平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或者公司
股东会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，
在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东
分派股息；
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银
行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先
股股东派发的股息或者未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构
成违约事件；
（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同
普通股股东一起参加剩余利润分配。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计章程经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司设立独立的内部审计机构。公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”及经获准从事金
融相关审计业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
第一百九十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件或者传真方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发出之日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百零六条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立而需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第一款第（一）项、第（四）
项规定而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后 15 日内成立清算组，清算
组由董事或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。
公司因本章程第二百一十条第一款第（三）项规定而解散的，由银行业监督
管理机构组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份类别和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分
配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金
额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股
股东持股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》《银行业监督管理法》《商业银行法》或者有关法律、行
政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规
章的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经银行业监督管理机
构审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和银行业监督管理机构
的审批意见修改公司章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；
（二）重大影响，是指包括但不限于向公司提名或者派出董事、高级管理人
员，通过协议或者其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银行业监督管理
机构认定的其他情形；
（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制公司 5%以上股
份或者表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东；
（四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（五）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能
够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资
者；
（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人；
（七）重大投资，是指单笔超过当期净资产的 5%以上的股权投资；
（八）重大股权变动，是指单笔占股权总额 5%以上的股权变动；
（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
（十）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流
讨论方式召开的会议；
（十一）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作
出决议的会议方式；
（十二）非标准审计意见，是指标准审计报告以外的其他审计报告，包括带
强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见
的审计报告包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审
计报告。
第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”都含
本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或者具有特
别说明，包括担任董事长、董事、独立董事、职工董事等职务全部董事会成员。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经股东会决议通过并经银行业监督管理机构核准
后生效。
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