衢州信安发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则
第36号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》（以下简称“《指引》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
第二条 上市公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如有享有股东会表决权，除特殊情况外，应回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
回避表决；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第六条 本制度所指关联交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第七条 上市公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应及时根据《指引》要求填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第九条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第十条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人拟发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易
提交股东会审议。
对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按以下
财务指标的标准，适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度。
（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本制度。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、
第十条的规定。
第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行披露、股东会决策程序的，不再纳入对应的累计
计算范围。
第十七条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议；同时需经独立董事专门会议审议。如有需要，独立董事可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十条 公司审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，公司可以根据《指引》的要求，视不同的关联交易情形采用下列定
价方法：成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利
润分割法。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应披露的内容
第二十五条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应以临时报
告形式披露。
第二十六条 公司披露关联交易，应按照《上市规则》《指引》等的规定向
上海证券交易所提交文件。
第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《指引》的要求分别披露。
第七章 日常关联交易披露及决策程序
第二十八条 上市公司与关联人发生第九条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照本章规定履行审议程序并披露。
第二十九条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
第三十一条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露。
第三十二条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第三十六条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“以外”“低于”“
过”“多于”“超过”“高于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会制订和负责解释，自公司股东会通过之日
起生效。
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