证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2025-078
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日
召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》、《关于取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
按照新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证
监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监
事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司第四届监事会履行职责至本次修订后
的《公司章程》经股东大会审议通过之日止。届时公司监事会取消，监事将自动离
任，公司《监事会议事规则》将相应废止。
二、《公司章程》具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，《公司章
程》的具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护无锡江南奕帆电力传动科技股份有限 为维护无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
下简称《证券法》）、《上市公司章程指 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规
引》和其他有关规定，制订本章程。 定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
的股份有限公司。 份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在无锡市行政审 公司以发起设立方式设立，在无锡市数据局注册
批局注册登记，取得营业执照，统一社会信 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9132
用代码为91320200578117344H。 0200578117344H。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会 总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定
认定的其他高级管理人员。 的其他高级管理人员。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
交易方式、或者法律、行政法规和中国证监 方式、或者法律、行政法规和中国证监会认可的
会认可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四 决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
程的规定或者股东大会的授权，由三分之二 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
以上董事出席的董事会会议决议。 议。
依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日起10 日内注销；属于第（二）项、第 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并 行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注
应当在3 年内转让或者注销。 销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法律
法规的规定履行信息披露义务。
第二十九条 第三十条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
的本公司股份。 有的本公司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
权利，承担义务；持有同一种类股份的股 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
(五 ) 查 阅 本章 程 、 股 东 名册 、 公 司 债 券存
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、符
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
监事会会议决议、财务会计报告；
证；
……
……
第三十五条
第三十四条
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可
……
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法
律、行政法规的规定。
……
第三十五条 第三十六条
…… ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
之日起60 日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
成损失的，连续180 日以上单独或合并持有
请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
会向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
接向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
的规定向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担的其他义务。 担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
删除
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 删除
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立
即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，
凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现
金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现股份偿还侵占资产。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务、维护上市公司利益。
新增 第四十三条
公司控股股东，实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
新增 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
职权： 力机构，依法行（）使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对发行公司债券作出决议；
决算方案； （六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 者变更公司形式作出决议；
亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
议； 计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清 项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下
项； 一年度股东会召开日失效；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 章程规定应当由股东会决议的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会 议。
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
亿元 且不 超过 最近 一年 末净 资产 20%的股 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
票，该授权在下一年度股东大会召开日失 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
效； 使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列提供担保行为，须经股东大会审议 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：
通过： ……
…… （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 保；
的担保。 （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交 所或者本章程规定的其他担保情形。
易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。董
公司对外担保必须经董事会或者股东大会审 事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
议。董事会审议担保事项时，必须经出席董 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
东大会审议前款第（六）项担保事项时，必 持表决权的三分之二以上通过。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
以上通过。 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
相关董事、股东承担连带责任。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
股东承担连带责任。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的2/3 时； 章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 第五十条
…… 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 会通知中确定的地点。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场
东参加。公司还将提供网络投票的方式为股 会议时间、地点的选择便于股东参加。公司还将
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
式参加股东大会的，视为出席。股东大会应 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
当给予每个提案合理的讨论时间。 席。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
…… 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。
……
第四十六条 第五十条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
题出具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
律、行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十二条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
见。
董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
召开临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 当以书面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
不得低于10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
关证明材料。 恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
必需的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
权向公司提出提案。 的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权
可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 外。
并作出决议。 ……
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
东； 必是公司的股东；
…… （……
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
东大会召开日的交易所交易时间。互联网投 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时
上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当 间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并
日下午3：00。 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
…… 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
……
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
法律、法规及本章程行使表决权。 股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
…… 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
……
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
…… 等；
……
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
名（或单位名称）等事项。 项。
第六十七条
第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
责。会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 理人员姓名；
名； ……
……
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
期限不少于10年。
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/ 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）员工持股计划；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）员工持股计划； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规 （一）公司增加或者减少注册资本；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
第七十八条 ；
下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）分拆所属子公司上市；
（一）公司增加或者减少注册资本； （四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 董事会议事规则）的修改；
更公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（三）分拆所属子公司上市； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事 资产30%的；
规则、董事会议事规则及监事会议事规则） （六）对现金分红政策进行调整或者变更；
的修改； （七）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产3 中国证监会认可的其他证券品种；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更； （十）重大资产重组；
（七）股权激励计划； （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
以及中国证监会认可的其他证券品种； 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）回购股份用于减少注册资本； （十二）公司以减少注册资本为目的回购普通股
（十）重大资产重组； 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票 付手段向公司特定股东回购普通股；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 （十三）股东会以普通决议认定会对公司产生重
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
易或者转让； （十四）法律、行政法规、深圳证券交易所相关
（十二）公司以减少注册资本为目的回购普 规定、公司章程或议事规则规定的其他需要以特
通股公开发行优先股，以及以非公开发行优 别决议通过的事项。
先股为支付手段向公司特定股东回购普通 前款第（三）、（十一）项所述提案，除应当经
股； 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，
（十三）股东大会以普通决议认定会对公司 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
他事项； 其他股东所持表决权的2/3以上通过。
（十四）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）、（十一）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 避表决，其所持有表决权股份不计入出席股东会
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 有表决权的股份总数。
独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 应当及时公开披露。
总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
东不应当参与投票表决，并且不得代理其他 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
股东行使表决权，其所代表的有表决权的股 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 分披露非关联股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额
公司与关联方发生的交易（提供担保除外） 超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审 绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提 议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所 则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营
创业板股票上市规则》的规定披露评估或者 相关的关联交易或者与关联人等各方均以现金出
审计报告。与日常经营相关的关联交易可免 资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
于审计或者评估。该关联交易由公司董事会 益比例的关联交易可免于审计或者评估。该关联
先行审议，通过后提交公司股东大会审议。 交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股
关联股东的回避和表决程序为： 东会审议。关联股东的回避和表决程序为：
…… ……
第八十一条 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
部或者重要业务的管理交予该人负责的合 该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
董事、监事提名的方式和程序为： 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 票制。
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超 董事提名的方式和程序为：
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 时，现任董事会单独或者合计持有公司1%以上股
候选人，其中独立董事候选人由董事会、监 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或
以上的股东提名； 者增补董事的候选人，其中独立董事候选人由董
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 的股东提名；
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 （二）提名人应向现任董事会提交其提名的董事
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 候选人的简历和基本情况，由现任董事会 进行
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 资格审查，经审查符合董事 任职资格的提交股
（三）提名人应向现任董事会或监事会提交 东会选举；
其提名的董事或者监事候选人的简历和基本 （三） 董事候选人 应根据公司要求作出书面承
情况，由现任董事会或监事会进行资格审 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的
查，经审查符合董事或者监事任职资格的提 其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实
交股东大会选举； 履行职责等。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 公司在董事选举时实行累积投票制。股东会选举
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 进行。
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
公司在董事、监事选举时实行累积投票制。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
事的表决应当分别进行。 公告候选董事 的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
董事、监事的简历和基本情况。 有的投票数，否则，该票作废；
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
则： 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
投票数，否则，该票作废； 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 人；
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
只能投向公司的非独立董事候选人； 选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选
最低得票数必须超过出席股东大会的股东 举，所得票数较多并且所得票数超过出席股东会
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数者
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 当选，若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 者，则缺额董事 在下次股东会上选举填补；若
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二
者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上 时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 股东会对缺额董事进行选举。
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 （四）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 票制。
进行再次投票选举，所得票数较多并且所得
票数超过出席股东大会股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数者当选，若经第二
轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额
董事、监事在下次股东大会上选举填补；若
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规
定三分之二时，则应在该次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监
事进行选举。
（四）再次选举应以实际缺额为基数实行累
积投票制。
第八十三条 第八十六条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
代理人在股东大会上不得对同一事项的不同 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原 不会对提案进行搁置或者不予表决。
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 第九十条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 ……
……
第九十三条
第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
时间为股东会决议通过之日。
过之日。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
能担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
治权利，执行期满未逾5年； 满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
之日起未逾3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
日起未逾3 年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
施，期限未满的； 限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的，公司将解除其职务，停止其履职。
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 第九十九条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 计不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第一百条
董事会成员中设有1名职工代表。董事会中的职
新增
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
公司负有下列忠实义务：
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
义或者其他个人名义开立账户存储；
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
入；
者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
业务；
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
……
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇二条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
公司负有下列勤勉义务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资 ……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
…… 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
在2 日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
…… 情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 ……
达董事会时生效。
第一百〇一条 第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密
持续期间应该根据公平的原则，结合事项的 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时 密成为公开信息。其他义务的持续期间应该根据
间及该事项与该董事之间的关系等因素综合 公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程
确定。 度、对公司的影响时间及该事项与该董事之间的
关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 删除
会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条
第一百〇六条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董
董事会由九名董事组成，其中独立董事三
事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。设董
名。设董事长1 人，不设副董事长。
事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事 于会议召开10日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十条 第一百一十七条
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 委员会或者过半数独立董事提议时，可以提议召
议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知时限为： 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议
会议召开2日前；通知方式为：以电子邮件、 召开两日前；通知方式为：以电子通信、电子邮
电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议 件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议
时间、地点和议题通知全体董事。 时间、地点和议题通知全体董事。
召开董事会临时会议的，经公司各董事同 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
意，可豁免上述条款规定的通知时限。情况 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 知，但召集人应当在会议上作出说明。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
议。 数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面 董事会召开会议和决议表决方式为：填写表决票
记名投票方式或举手表决方式等。 等书面记名投票方式或举手表决方式等。
…… ……
第一百二十七条 第一百二十四条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，不少于10
限为10年。 年。
第一百二十六条
第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
公司设三名独立董事，其中至少包括一名会
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
计专业人士。
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
任独立董事：
益。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专
其配偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟
业人士。
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
第一百二十七条
等）
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
立董事：
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
其配偶、父母、子女；
偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟姐妹、兄
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 子女的配偶、子女配偶的父母等）
任职的人员及其配偶、父母、子女； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 偶、父母、子女；
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 任职的人员及其配偶、父母、子女；
事、高级管理人员及主要负责人； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 责人；
举情形之一的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
不具备独立性的其他人员； 制人任职的人员；
担任本公司独立董事应当符合下列条件： （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 形之一的人员；
定，具备担任上市公司董事的资格； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
第六条规定的独立性要求； 其他人员。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
相关法律法规和规则； 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
需的法律、会计或者经济等工作经验； 关系的企业。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
信等不良记录； 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规 年度报告同时披露。
定的其他条件。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条
第一百三十条
独立董事履行下列职责：
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
见；
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董
十八条所列公司与其控股股东、实际控制
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
保护中小股东合法权益；
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
促进提升董事会决策水平；
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
程规定的其他职责。
《公司章程》规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事
管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
删除
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
第一百三十四条
下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提
新增 交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
新增 他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
新增
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万
元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十八条
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
删除
管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
第一百三十九条
董事会秘书应当具有必备的专业知识、经验 删除
和相关法律、法规和规章规定的相应要求。
第一百四十条
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（四）本公司现任监事；
（五）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（六）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应
当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存
在影响上市公司规范运作的情形，并提示相
关风险。
第一百四十一条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订信息披露事务管理制
删除
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，负责保存和管理包括（但不限
于）公司的股东名册、董事名册、股东的持
股数量和董事持股情况及股东大会、董事
会、监事会会议的记录文件、公司组建档案
等资料，制订保密措施。负责保管董事会印
章，并建立、健全印章的管理办法；
（三）协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之
间的信息沟通；
（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和
建议，同时应确保股东大会、董事会在对重
大事项做出决策时严格按规定的程序进行。
根据董事会要求，参加组织董事会决策事项
的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受
委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作；
（五）帮助董事、监事、高级管理人员了
解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》对其所设定的责
任；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会
做出违反法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，
如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情
况记录在会议记录上，并将会议记录立即提
交全体董事和监事；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券
交易所报告并公告；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（十）组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规及相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、《上市规则》、深圳证券交
易所相关规定及《公司章程》，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（十二）《公司法》《证券法》、中国证监
会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财
务负责人或者公司章程规定的其他高级管理
删除
人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条
公司董事会设立审计委员会，成员由全体董事的
新增
过半数同意选举产生，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十二条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
新增
理人员的董事，其中独立董事应过半数 ，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百〇九条 第一百四十一条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
成员过半数同意后，提交董事会审议： 董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
务信息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
计师事务所； 事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
政策、会计估计变更或者重大会计 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 程规定的其他事项。
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 第一百四十二条
及以上成员提议，或者召集人认为有必要 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
有三分之二以上成员出席方可举行。 开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇八条 第一百四十三条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
规范专门委员会的运作。
高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 第一百四十四条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
核，并就下列事项向董事会提出建议： 提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
公司章程规定的其他事项。 程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
露。
第一百一十一条 第一百四十五条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
成就； 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
公司安排持股计划； 安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公
公司章程规定的其他事项。 司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
由，并进行披露。 露。
第一百一十二条 第一百四十六条
公司董事会战略委员会的主要职责如下： 战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展方针、 （一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营
经营目标进行研究并提出建议； 目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品 （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略
才战略进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、资产 （三）对公司的重大投资、融资方案、资产运
运作、资产经营等项目进行研究并 作、资产经营等项目进行研究并提出建议；
提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 并提出建议；
研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他职责。
（六）董事会授权的其他职责。
第一百四十三条 第一百四十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
…… 解聘。
……
第一百四十四条 第一百四十八条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
形、同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
九十八条第（八）、（九）、（十）项关于 高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十条 第一百五十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
司之间的聘用合同规定。 劳动合同规定。
第一百五十六条
第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
办理信息披露事务等事宜。
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百五十三条
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措
会应当采取措施追究其法律责任。
施追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
第一百五十八条
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
的，应当依法承担赔偿责任。
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
确双方的权利义务关系。
赔偿责任。
公司应当和高级管理人员签订劳动合同，明确双
方的权利义务关系。
第七章 监事会
第一节 监 事 删除
第二节 监事会
第一百七十二条 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
国证监会和证券交易所报送并披露年度报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
送并披露中期报告。 中期报告。
…… ……
第一百七十三条
第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百六十二条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
新增 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
的，可以不进行利润分配。
第一百六十三条
第一百七十四条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百七十六条 第一百六十五条
公司利润分配方案由公司董事会制订，经股 公司利润分配方案由公司董事会制订，经股东会
东大会以普通决议方式审议批准。 以普通决议方式审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
股利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十七条 第一百六十六条
…… ……
（三）利润分配的监督约束机制： （三） 利润分配的监督约束机制：
的决策程序及董事会和管理层的执行情况进 策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
行监督； 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过
进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股 箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是
东的意见。股东大会对现金分红具体方案进 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉
行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于 求，并及时答复中小股东关心的问题；
开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者 ……
参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
……
第一百六十七条
第一百七十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
导机制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
负责并报告工作。
事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
计监督。 不得至于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
新增
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
-新增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十一条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
师事务所。 所。
第一百八十七条 第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送 公司召开股东会的会议通知，以公告以及其他符
出、邮寄、电话、传真或公告等形式进行。 合法律、行政法规规定的方式进行。
第一百八十八条 第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
邮寄、电话、传真或公告等形式进行。 寄、电话、传真、电子通信或公告等形式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 删除
等形式进行。
第一百八十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
新增 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并 决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在指
于30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
通知债权人，并于30 日内在指定报刊上公 人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
第一百九十八条 第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
债表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
日内通知债权人，并于30 日内在指定报刊上 内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十一条
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5
第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
新增
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百条 第一百九十五条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十六条
第二百〇一条 公司有本章程第一百九十五条第（一）、（二）
公司有本章程第一百九十一条第（一）项情 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
形的，可以通过修改本章程而存续。 改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十七条
第二百〇二条
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
指定有关人员组成清算组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
人，并于60 日内在指定报刊上公告。债权人 于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
第二百〇五条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
大会或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
照股东持有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
偿前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百〇六条 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
当将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条
第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇八条 第二百〇三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 总额超过50%的股东或者持有股份的比例虽然未
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百一十五条 第二百一十条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条
第二百一十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
本的章程与本章程有歧义时，以主管公司登
章程与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十七条
第二百一十二条
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十条 第二百一十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
议事规则和监事会议事规则。 则 ，由董事会拟定，股东会审议通过。
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删
除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众
多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项
列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点、少许词语的调整等，因不涉
及权利义务实质性变更，不再逐条列示，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此次章程修订尚需提请公司股东大会审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权
董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权有效期至相关
事项全部办理完毕止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以无锡市数据局核准
登记结果为准。
三、关于修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合
《公司章程》修改情况，对公司相关治理制度进行了修订。修订制度如下：
是否需要股东大会
序号 制度名称 类型
审议
《董事和高级管理人员持股及变动管理 修订 否
制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制 修订 否
度》
上述制定、修订的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大
会审议通过后生效。本次修订、制定后的公司部分治理制度详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
特此公告。
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