杭州中亚机械股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》以及《杭州中亚机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等的有关
规定，结合杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为强
化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会
负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持审计委员会工作；召集人在成
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期
间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由审计委员会根据上
述第三至第五条规定补足成员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；同时为审计委员会日常办
事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七）《公司法》《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促
外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执
行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
若公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审
计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十五条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告、报表；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（七） 其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会成员提议召开。会议召开前三天须
通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他成员代为主
持。
第二十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一
名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十五条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细则
的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三） 会议议程；
（四） 成员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十五条 本工作细则解释权属董事会。
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
