杭州中亚机械股份有限公司章程修订对照表
修订
序号 修订前 修订后
类型
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称《证券法》）和其
制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第六 条 公司注册资本为人民币 第六 条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 董事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事，由董
事会选举产生。
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十 条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、经理（本公司称总裁，下同）和 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的总工程师、副经理（本 员是指公司的经理（本公司称总裁，下
公司称财务总监，下同）
、董事会秘书。 裁，下同）、财务负责人（本公司称财务
总监，下同）
、董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：一般项目：包装专用设备制造； 营范围：一般项目：包装专用设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制 专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备销售；机械设备研发；机 造）
；机械设备销售；机械设备研发；机
械设备租赁；包装专用设备销售；自动 械设备租赁；包装专用设备销售；自动
售货机销售；货物进出口；技术进出口； 售货机销售；货物进出口；技术进出口；
目外，凭营业执照依法自主开展经营活 包装食品）（除依法须经批准的项目外，
动)。许可项目：道路货物运输（不含危 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
险货物）；预包装食品批发、零售；酒类 可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
经营；食品销售（依法须经批准的项目， 酒类经营；食品销售（依法须经批准的
经相关部门批准后方可开展经营活动， 项目，经相关部门批准后方可开展经营
具体经营项目以审批结果为准）。 活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值壹元。 人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司上市后，公司发行 第十九条 公司发行的股份，在中
公司深圳分公司集中存管。 司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章及 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规范性文件和本章程的有关规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司股份并履行信息披露义务： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东会作出的公司
者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公 其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的
购其股份； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东
可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）本公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十 五条 公司收购本公司股 第二十 六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的 者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条 东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授权，
权，经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的百
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份及 让的股份不得超过其所持有本公司股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股 总数的百分之二十五；所持本公司股份
份不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起一年内不得
交易之日起一年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以
的股东、董事、监事、高级管理人员， 上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
份的，以及有中国证监会规定的其他情 上股份的，以及有中国证监会规定的其
形除外。 他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股票 持有的及利用他人账户持有的股票或者
或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执 内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己 行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连 定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益的 后登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以及 《证券法》等法律、行政法规的规定，
持股数量的书面文件，公司经核实股东 向公司提供证明其持有公司股份的种类
身份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求 有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续一百八十日以上单独或合并持有公 给公司造成损失的，连续一百八十日以
司 1%以上股份的股东有权书面请求监 上单独或者合并持有公司百分之一以上
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
章程的规定，给公司造成损失的，股东 行公司职务时违反法律、行政法规或者
可以书面请求董事会向人民法院提起诉 本章程的规定，给公司造成损失的，前
讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有 第四十二条 公司控股股东、实际
表决权股份的股东，将其持有的股份进 控制人应当依照法律、行政法规、中国
行质押的，应当自该事实发生当日，向 证监会和证券交易所的规定行使权利、
公司作出书面报告。 履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用
公司控股股东及实际控制人对公司 其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明
控股股东应严格依法行使出资人的权 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息
重组、对外投资、资金占用、借款担保 披露义务，积极主动配合公司做好信息
等方式损害公司和社会公众股股东的合 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
法权益，不得利用其控制地位损害公司 发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成，是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资 下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审计 持股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决定
途事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司
持股计划； 债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部 除法律、行政法规、中国证监会规
门规章或本章程规定应当由股东大会决 定或者证券交易所规则另有规定外，上
定的其他事项。 述股东会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权 董事会或者其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10％的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的百分之五十以后提供的任何担
担保总额，超过公司最近一期经审计净 保；
资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70％的担 最近一期经审计总资产的百分之三十以
保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （三）公司在一年内向他人提供担
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 保的金额超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 （四）为资产负债率超过百分之七
绝对金额超过 5,000 万元； 十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近一
联人提供的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规 （六）对股东、实际控制人及其关
定的其他担保情形。 联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法 公司董事、高级管理人员有违反法
律、行政法规或者本章程中关于对外担 律、行政法规或者本章程中关于对外担
保事项的审批权限、审议程序的规定的 保事项的审批权限、审议程序的规定的
行为，给公司造成损失的，应当承担赔 行为，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，应当于上一会计年度结 一次，应当于上一会计年度结束后的六
束后的六个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股 时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合计持有公司 10% 额三分之一时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时； 之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
前述第（三）项持股数按股东提出 或者本章程规定的其他情形。
书面要求日计算。 前述第（三）项持股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为：公司住所地或董事会会议公 点为：公司住所地或者股东会会议通知
告中指定的地点。 中指定的地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东会提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否 （一） 会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果 （三） 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题 （四） 应公司要求对其他有关问
出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。董事会同意召开临时股东大会的， 和本章程的规定，在收到提议后十日内
将在作出董事会决议后的五日内发出召 提出同意或者不同意召开临时股东会的
开股东大会的通知；董事会不同意召开 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
临时股东大会的，将说明理由并公告。 东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后十日内提出同意或不同意召开临 后十日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提案后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股 后十日内提出同意或者不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审 计委 员 会同意 召开临 时股 东会
应在收到请求五日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后五日内发出召开股
的通知，通知中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续九十日以上单独或者合计 主持股东会，连续九十日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 合计持有公司百分之十以上股份的股东
召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事会。 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出股东大 券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司 在股东会决议公告前，召集股东持
所在地中国证监会派出机构和证券交易 股比例不得低于百分之十。
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东
公司承担。 由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司百分之一以上股份的股东，有权
提出提案。 向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开十日前 上股份的股东，可以在股东会召开十日
提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后两日内发出股东大 集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发 将该临时提案提交股东会审议。但临时
出股东大会通知公告后，不得修改股东 提案违反法律、行政法规或者本章程的
大会通知中已列明的提案或增加新的提 规定，或者不属于股东会职权范围的除
案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十三条规定的提案，股东大会 出股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
大会召开二十日前以公告方式通知各股 召开二十日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开十五日 临时股东会将于会议召开十五日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东、持有特别表决权股份的股东
托代理人出席会议和参加表决，该股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
股权登记日与会议日期之间的间隔 登记日；
应当不多于七个工作日。股权登记日一 （五）会务常设联系人姓名，电话
旦确认，不得变更。 号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或者其他方式的表决时
号码； 间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间 股 东会通 知和 补充 通知 中应 当充
及表决程序。 分、完整地披露所有提案的全部具体内
股东大会网络或其他方式投票的开 容。
始时间，不得早于现场股东大会召开前 股东会网络或者其他方式投票的开
一日下午 3:00，并不得迟于现股东大会 始时间，不得早于现场股东会召开前一
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股东大会通知和补充通知中应当充 现场股东会结束当日下午 3:00。
分、完整地披露所有提案的全部具体内 股权登记日与会议日期之间的间隔
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 应当不多于七个工作日。股权登记日一
见的，发布股东大会通知或补充通知时 旦确认，不得变更。
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会 拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条 发出股东大会 通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
集人应当在原定召开日前至少两个工作 当在原定召开日前至少两个工作日公告
日公告并说明原因。 并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他 第六十四条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门查 施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有普通股、持有特别表决权股份的
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股东等股东或其代理人，均有权出席股
行使表决权。 东会，并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可 行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
份证号码、住所地址、持有或者代表有 身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持人
布现场出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登 及所持有表决权的股份总数之前，会议
记应当终止。 登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总裁和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名
事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数的 事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东同意，股东大会可推举一人担任会 席股东会有表决权过半数的股东同意，
议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为本章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东会
向股东大会作出报告。每名独立董事也 作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。
以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总裁和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发
（五）股东的质询意见或者建议以
言要点和表决结果；
及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及
（六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名；
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或者其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的签 东的签名册及代理出席的委托书、网络
名册及代理出席的委托书、网络及其他 及其他方式表决情况的有效资料一并保
方式表决情况的有效资料一并保存，保 存，保存期限不少于十年。
存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应当向
当向公司所在地中国证监会派出机构及 公司所在地中国证监会派出机构及证券
证券交易所报告。 交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保金额超过公
经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）公司因本章程第二十四条第 （五）股权激励计划；
一款第（一）项、第（二）项规定的情 （六）法律、行政法规或者本章程
形，审议批准收购本公司股份方案； 规定的，以及股东会以普通决议认定会
（七）发行股票和可转换公司债券； 对公司产生重大影响的、需要以特别决
（八）法律、行政法规或本章程规 议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公 司持 有的 本公 司股 份没 有 表决 公 司持 有的 本公 司股 份没 有 表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的 权，且不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定 法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股 设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会有审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会有决议 计入有效表决总数；股东会决议的公告
的公告应当充分披露非关联股东的表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
管理人员以外的人订立将公司全部或者 人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定，实行累积投 据本章程的规定或者股东会的决议，应
票制。 当实行累积投票制，选举一名董事的情
前款所称累积投票制是指股东大会 形除外。
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事、监事入选的表决权
制度。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东会中止或者不能作出决
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
置或不予表决。 者不予表决。
第八十四条 股东大会 审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择 第八十九条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。 现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次 同一表决权出现重复表决的以第一次投
投票结果为准。 票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公司股 股东或者其代理人，有权通过相应的投
东或其代理人，有权通过相应的投票系 票系统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第八十九条 出席股东大会 的股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 联互通机制股票的名义持有人，按照实
决权利，其所持股份数的表决结果应计 际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过 决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间在股东
就任时间在股东大会决议通过之日起计 会决议通过之日起计算，至本届董事会
算，至本届董事会任期届满时为止。 任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 公司将在股东会结束后两个月内实施具
具体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场 人；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章 禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、高级管理人员
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者
或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期三年，任期届满 其职务。董事任期三年，任期届满可连
可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
理人员职务的董事以及由职工代表担任 工代表担任的董事，总计不得超过公司
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事总数的二分之一。
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百零 一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为
司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
董 事负 有维 护公 司资 金安 全的 义 （十）法律、行政法规、部门规章
务。董事协助、纵容控股股东及其附属 及本章程规定的其他忠实义务。
企业侵占公司资产的，董事会应视情节 董事违反本条规定所得的收入，应
轻重对直接负责人给予处分和对负有严 当归公司所有；给公司造成损失的，应
重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零 二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第一百零三条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
于法定最低人数时，在改选出的董事就 事会成员低于法定最低人数，在改选出
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履
职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，其对公司 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
然有效，直至该秘密成为公开信息。其 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
他义务的持续期间应当根据公平的原则 不当然解除，其对公司商业秘密保密的
决定，视事件发生与离任之间时间的长 义务在其任职结束后仍然有效，直至该
短，以及与公司的关系在何种情况和条 秘密成为公开信息。其他义务的持续期
件下结束而定。 间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或 第一百零七条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以 者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董 个人名义代表公司或者董事会行事。董
理地认为该董事在代表公司或者董事会 理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其 行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零八条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事的任职条
件、提名和选举程序、职权等相关事项
应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百零九条 公司设董事会，董
股东大会负责。 事会由九名董事组成，设董事长一名，
职工代表董事一名。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（八）决定公司因本章程第二十四 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
条第一款第（三）项、第（五）项、第 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（六）项规定的情形收购本公司股份事 易、对外捐赠等事项；
宜； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）在股东大会授权范围内，决 置；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
交易、对外捐赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
（十）决定公司内部管理机构的设 提名，决定聘任或者解聘公司总工程师、
置； 副总裁、财务总监等高级管理人员，并
（十一）决定聘任或者解聘公司总 决定其报酬事项和奖惩事项；
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十一）制订本章程的修改方案；
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 （十二）管理公司信息披露事项；
裁、财务总监、总工程师等高级管理人 （十三）向股东会提请聘请或者更
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十三）制订本章程的修改方案； 并检查总裁的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规
（十五）向股东大会提请聘请或更 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）听取公司总裁的工作汇报 提交股东会审议。
并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略决策、提名、薪酬与考
核专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就 第一百一十一条 公司董事会应当
准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百一十一条 董事会设董事长
半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）董事会授予的其他职权。
其他有价证券；
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处理权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能 第一百一十五条 董事长不能履行
上董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监 召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或
应当自接到提议后十日内，召集和主持 时会议。董事长应当自接到提议后十日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达或 董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、邮寄送达、电子邮件等方式；通 者传真、邮寄送达、电子邮件等方式；
知时限为：会议召开三日前通知。 通知时限为：会议召开三日前通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会 面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席即 决议行使表决权，也不得代理其他董事
联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事出席即可举行，董事会
无关联董事人数不足三人的，应将该事 会议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
权范围内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记录 第一百二十五条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）
。 弃权的票数）
。
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会成员及召集人由董事会选举产生。
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百四十一条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条第（四）至（六）项 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负 第一百四十四条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司总工程师、副总裁、财务总监； 司总工程师、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总裁工作细则包括 第一百四十六条 总裁工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司设董事会秘 第一百四十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执 第一百四十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人 第一百五十条 公司高级管理人员
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
股东的最大利益。公司高级管理人员因 东的最大利益。
公司和社会公众股股东的利益造成损害 职务或者违背诚信义务，给公司和社会
的，应当依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用
董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十九条 监事应当保证公
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会秘书离任前对其进
行离任审查；
（十一）法律、行政法规及本章程
规定的其它职权，以及股东大会授予的
其它职权。
第一百四十五条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
监 事会 决议 应当 经过 半数 监事 通
过。
第一百四十六条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起四个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每 派出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度上半年结束之日起两个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日
送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 第一百五十三条 公司除法定的会
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百五十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的百分之五十以上
再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行同股同利和持续、稳定的 公司实行同股同利和持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对 利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。其中，现金股利政策目标为 持续发展。其中，现金股利政策目标为
剩余股利。 剩余股利。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润，在符合 与股票相结合的方式分配利润，在符合
现金分红的条件下，应当优先采取现金 现金分红的条件下，应当优先采取现金
过累计可分配利润的范围，不得损害公 过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。 司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进 当公司出现以下情形的，可以不进
行利润分配： 行利润分配：
见或带与持续经营相关的重大不确定性 见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见； 段落的无保留意见；
负债率高于 70%； 负债率高于百分之七十；
营性现金流量净额为负数； 营性现金流量净额为负数；
形。 形。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列 公司实施现金分红应同时满足下列
条件： 条件：
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
的经营计划和投资计划，保证公司持续 的经营计划和投资计划，保证公司持续
经营和长期发展的前提下，在弥补以前 经营和长期发展的前提下，在弥补以前
年度亏损（如有）并足额预留法定公积 年度亏损（如有）并足额预留法定公积
金、任意公积金以后，尚存可供分配的 金、任意公积金以后，尚存可供分配的
利润进行现金分红。 利润进行现金分红。
（四）现金分红比例及时间间隔 （四）现金分红比例及时间间隔
公司每年以现金形式分配的利润不 公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之 少于当年实现的可供分配利润的百分之
十。公司董事会可以根据公司的盈利及 十。公司董事会可以根据公司的盈利及
资金需求状况提议公司进行中期现金分 资金需求状况提议公司进行中期现金分
红，具体方案须经公司董事会审议后提 红，具体方案须经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，或公司董事会根 交公司股东会批准，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中期 年度股东会审议通过的下一年中期 现
现金分红条件和上限制定具体方案。 金分红条件和上限制定具体方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处 公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分以下情形，提出差异化的 等因素，区分以下情形，提出差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行利 熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发 所占比例最低应达到百分之八十；（2）
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 百分之四十；（3）公司发展阶段属成长
金支出安排的，进行利润分配时，现金 期且有重大资金支出安排的，进行利润
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分配时，现金分红在本次利润分配中所
达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分 占比例最低应达到百分之二十；（4）公
但有重大资金支出安排的，可以按照前 司发展阶段不易区分但有重大资金支出
项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任 上述重大资金支出安排是指以下任
一情形：（1）公司未来十二个月内拟对 一情形：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购或购买资产累计支出达到 外投资、收购或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一次经审计净资产的 或超过公司最近一次经审计净资产的百
（2）当年经营 分之三十或资产总额的百分之二十；
（2）
活动产生的现金流量净额为负；（3）中 当年经营活动产生的现金流量净额为
国证监会或者深圳证券交易所规定的其 负；（3）中国证监会或者证券交易所规
他情形。 定的其他情形。
（五）股票股利分配条件 （五）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合 在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企 理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，公司可以发放股票股利。 业价值考虑，公司可以发放股票股利。
（六）利润分配应履行的审议程序： （六）利润分配应履行的审议程序：
议通过后方能提交股东大会审议。董事 议通过后方能提交股东会审议。董事会
会在审议利润分配预案时，须经全体董 在审议利润分配预案时，须经全体董事
事过半数表决同意 过半数表决同意。
时，须经出席股东大会的股东所持表决 须经出席股东会的股东所持表决权的二
权的二分之一以上表决同意。公司当年 分之一以上表决同意。公司当年盈利但
盈利但未提出现金分红预案的，或现金 未提出现金分红预案的，或现金分红预
分红预案低于本章程规定的最低比例 案低于本章程规定的最低比例的，须经
的，须经出席股东大会的股东所持表决 出席股东会的股东所持表决权的三分之
权的三分之二以上表决同意。 二以上表决同意。
出决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，公司董事会须在股东会召开后
开后两个月内完成股利派发事项。 两个月内完成股利派发事项。
情况及决策程序进行监督。 论证程序和决策机制：
（七）董事会对利润分配预案研究 1、定期报告公布前，公司董事会应
论证程序和决策机制： 在充分考虑公司持续经营能力、保证生
在充分考虑公司持续经营能力、保证生 资者的合理投资回报的前提下，研究论
产正常经营及发展所需资金和重视对投 证利润分配的预案。
资者的合理投资回报的前提下，研究论 2、公司董事会制定具体的利润分配
证利润分配的预案。 预案时，应遵守法律、法规和《公司章
预案时，应遵守法律、法规和《公司章 3、公司当年盈利但未提出现金分红
程》规定的利润分配政策。 预案的，或现金分红预案低于本章程规
预案的，或现金分红预案低于本章程规 意见，在定期报告中披露原因，并对留
定的最低比例的，应当征询独立董事和 存的当年未分配利润的使用计划安排或
监事会的意见，在定期报告中披露原因， 原则进行说明。
并对留存的当年未分配利润的使用计划 4、公司董事会审议并在定期报告中
安排或原则进行说明。 公告利润分配预案，提交股东会批准。
公告利润分配预案，提交股东大会批准。 程序：
（八）利润分配政策的调整及变更 1、公司如因外部经营环境或自身经
程序： 营状况发生重大变化确实需要调整或者
营状况发生重大变化确实需要调整或者 应由董事会做出决议，然后提交股东会
变更现金分红政策的，经过详细论证后 以特别决议的方式审议通过。
应由董事会做出决议，然后提交股东大 2、股东会审议调整或者变更现金分
会以特别决议的方式审议通过。 红政策的，应向股东提供网络形式的投
分红政策的，应向股东提供网络形式的 （九）公司董事会、股东会在公司
投票平台。 利润分配方案的研究论证和决策过程
（九）公司董事会、监事会以及股 中，应当通过多种渠道(电话、传真、电
东大会在公司利润分配方案的研究论证 子邮件等)主动与股东、特别是中小股东
和决策过程中，应当通过多种渠道(电 进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，
话、传真、电子邮件等)主动与股东、特 充分听取中小股东的意见和诉求。
别是中小股东进行沟通和交流，畅通信
息沟通渠道，充分听取中小股东的意见
和诉求。
第一百五十六条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百五十七条 公司的公积金用
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百五十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制 第一百五十九条 公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会批 构对公司业务活动、风险管理、内部控
准后实施。审计负责人向董事会负责并 制、财务信息等事项进行监督检查。内
报告工作。 部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百六十五条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百六十一条 会计师事务所的 第一百六十七条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不 第一百六十八条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十五天事 再续聘会计师事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东会就解
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大 第一百七十一条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、传真送达、
邮寄送达或者电子邮件送达的方式进
行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向 第一百七十四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起十日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于三十
三十日内在指定媒体上公告。债权人自 日内在指定媒体上或者国家企业信用信
接到通知书之日起三十日内，未接到通 息公示系统公告。
知书的自公告之日起四十五日内，可以 债 权人 自接 到通 知之 日起 三 十日
要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知的自公告之日起四十五
保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百八十条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在指
在指定媒体上公告。 定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百八十二条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十
之日起十日内通知债权人，并于三十日 日内在指定媒体上或者国家企业信用信
内在指定媒体上公告。债权人自接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知书
知书之日起三十日内，未接到通知书的 之日起三十日内，未接到通知书的自公
自公告之日起四十五日内，有权要求公 告之日起四十五日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百八十七条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 分之十以上表决权的股东，可以请求人
求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十八条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以 一百八十八条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而存
席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十九条 公司因本章程第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进行 有规定或者股东会决议另选他人的除
清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期 第一百九十条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百九十一条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定媒体纸上公告。债权人应当 日内在指定媒体纸上或者国家企业信用
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向 通知书之日起三十日内，未接到通知书
清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公 第一百九十二条 清算组在清理公
应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分 财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八 十五条 公司清算结束 第一百九 十四条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十六条 清算组成员应当 第一百九十五条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一 第一百九十七条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政 （一）
《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后 政法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通 第一百九十八条 股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大 第一百九十九条 董事会依照股东
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 第二百零一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过百分之
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 五十的股东；或者持有股份的比例虽然
有的股份所享有的表决权已足以对股东 未超过百分之五十，但其持有的股份所
大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公 生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
（三）关联关系，是指公司控股股 配公司行为的自然人、法人或者其他组
东、实际控制人、董事、监事、高级管 织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之 （三）关联关系，是指公司控股股
间的关系，以及可能导致公司利益转移 东、实际控制人、董事、高级管理人员
的其他关系。但是，国家控股的企业之 与其直接或者间接控制的企业之间的关
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系，以及可能导致公司利益转移的其他
系。 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书 第二百零 三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
管理局最近一次备案的章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百零四条 本章程所称“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括 第二百零六条 本章程附件包括股
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经股东大 第二百零七条 本章程经股东会审
会审议通过后实施。 议通过后实施。
注：除上述条款修订外，《公司章程》中其余内容不变，因新增、删除条款导致序号变更的，序号顺延。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
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