东莞证券股份有限公司
关于东莞长联新材料科技股份有限公司
全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施
主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为东莞
长联新材料科技股份有限公司（以下简称“长联科技”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对长
联科技全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核
查意见如下：
一、本次事项基本情况
公司分别于2025年11月26日召开第五届董事会审计委员会2025年第六次会
议及2025年11月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公
司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为降低管理成本，优化公司经营
管理架构，提高整体运营效率，公司同意全资子公司惠州长联新材料科技有限公
司（以下简称“惠州长联”）吸收合并全资孙公司惠州惠联新材料科技有限公司
（以下简称“惠州惠联”），吸收合并完成后，惠州惠联的法人资格将依法注销，
惠州惠联的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由惠州长
联依法承继，同时募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产2.775万
吨环保水性印花胶浆建设项目”的实施主体由惠州惠联变更为惠州长联，并将该
募投项目的达到预定可使用状态日期由2026年1月延期至2027年7月，该募投项目
的投资金额、募集资金金额、实施内容、实施地点等其他事项不变。
募投项目“总部基地及研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟
将该项目予以结项，并将项目节余募集资金人民币963.15万元（暂估金额，包括
利息收入及现金管理收益，最终金额以实际转出为准）永久补充流动资金，用于
与公司主营业务相关的日常经营活动。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 226,207,123.75 173,664,972.54
总负债 141,200,614.37 92,030,635.98
净资产 85,006,509.38 81,634,336.56
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 176,977,053.26 269,655,954.68
营业利润 4,264,864.66 9,099,936.22
净利润 3,372,172.82 7,134,774.48
注：以上为惠州长联单体数据，2024 年度财务数据已经审计，2025 年第三季度财务数
据未经审计。
（二）被吸收合并方基本情况
使用）
含危险化学品）、配套生产设备仪器的生产、销售及研发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 95,364,337.27 97,507,626.57
总负债 91,948,058.42 93,720,403.46
净资产 3,416,278.85 3,787,223.11
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -370,944.39 -570,863.04
净利润 -370,944.39 -540,469.25
注：以上 2024 年度财务数据已经审计，2025 年第三季度财务数据未经审计。
三、本次吸收合并事项相关安排
（一）惠州长联拟通过吸收合并方式合并惠州惠联所持有的所有资产、负债、
权益等。本次吸收合并完成后，惠州惠联的独立法人资格将依法注销。
（二）公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确
定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由
惠州长联承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成
税务、工商等注销、变更手续。
（三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）本次吸收合并完成后，惠州惠联的所有资产、负债及其他一切权利义
务由惠州长联依法承继。惠州长联的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构
及执行董事、监事、高级管理人员不变。
（五）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞长联新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,611万股，每股面值
为人民币1.00 元，发行价格为人民币21.12 元/股，募集资金总额为人民币
含增值税），实际募集资金净额为人民币27,721.19万元。上述募集资金已于2024
年9月25日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
资金到账情况进行审验并出具《验资报告》。公司依照相关规定对上述募集资金
进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管
协议。
（二）募集资金实际使用情况
单位：万元
序 调整前拟使用募 调整后拟使用募
项目名称 投资总额
号 集资金投资金额 集资金投资金额
年产 1.5 万吨环保水性印花胶
浆建设项目
环保型水性印花胶浆生产基
地建设项目
总部基地及研发中心建设项
目
合计 39,835.37 39,835.37 27,721.19
结合公司发展战略，为优化公司产能布局和资源配置，实现整体规划，发挥
募投项目的协同效应和规模化效应，提高募集资金使用效率和投资回报，公司对
原募投项目“年产1.5万吨环保水性印花胶浆建设项目”及“环保型水性印花胶
浆生产基地建设项目”进行整合变更为“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设
项目”。该事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目、变更部
分募集资金用途的公告》。
截至2025年11月20日，变更后的募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
已累计投入 实际尚未使用
序 拟使用募集资
项目名称 投资总额 募集资金金 的募集资金余
号 金投资金额
额 额
年产 2.775 万吨环保
目
总部基地及研发中心
建设项目
合计 28,010.82 27,721.19 12,941.92 15,522.23
注：实际尚未使用的募集资金余额包含用于现金管理尚未到期金额和募集资金专户余额。
（三）本次变更部分募投项目实施主体并延期的情况
因本次吸收合并事项的实施，拟注销惠州惠联的独立法人资格，故募投项目
“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”的实施主体将由惠州惠联变更为惠
州长联，该项目的投资金额、募集资金金额、实施内容、实施地点等其他事项不
变。
（1）延期的原因
“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”是由原募投项目“年产1.5万
吨环保水性印花胶浆建设项目”及“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”进
行整合而来，惠州惠联需根据整合变更后的项目重新履行环评批复程序，使得项
目周期拉长；项目整合后，惠州惠联根据整体规划以及设备自动化的更新需求等，
对生产线进行了调整优化，延缓了项目进度；本次惠州长联吸收合并惠州惠联，
合并双方尚需依法完成相关资产转移、权属变更及对债权人进行公示等工作，并
完成税务、工商等注销、变更手续，完成时间尚存在不确定性，为了早日顺利完
成交割，该项目的后续设备投入及生产线调试工作将在交割完成后再由惠州长联
进行。
公司经审慎研究，结合当前募投项目及公司实际情况，在不改变募集资金用
途的情况下，将该募投项目的达到预定可使用状态日期由2026年1月延期至2027
年7月。
（2）预计完成的时间及分期投资计划
除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进
的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。“年产2.775万吨环保水性印花胶
浆建设项目”预计2027年7月达到预定可使用状态，尚未投入的募集资金将继续
用于设备购置等，并根据项目的实际实施进度分阶段进行投入。
（3）保障募投项目延期后能按期完成拟采取措施
为保障募投项目延期后顺利推进并按期完成，公司将结合实际情况进一步优
化工作部署。同时公司将严格遵循相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的
规定，持续关注影响项目推进的各项因素及项目的建设进度，优化资源配置，有
序推进该项目的后续建设，加强对募投项目的监督管理，保障募投项目按期完成。
本次事项经董事会审议通过后，惠州长联将开设相应的募集资金专项账户，
惠州惠联将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利
息收入及现金管理收益）转存至惠州长联新设立的相关项目募集资金专项账户。
募集资金全部转出后，公司将注销惠州惠联的募集资金专项账户。在前述事项范
围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相
关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签
订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。
（四）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
“总部基地及研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。
截至2025年11月20日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
累计使用
拟使用募集资 待支付 利息收入扣除 节余募集资金金
募集资金
项目名称 金投资额 金额 手续费后净额 额
金额
（A） （C） （D） （F=A+D-B-C）
（B）
总部基地及
研发中心建 7,185.31 5,655.87 592.71 26.42 963.15
设项目
注：待支付金额为项目合同尾款、质量保证金、薪酬等款项，此款项将预留在本项目募
集资金专户中，并根据相关合同约定进行支付。若实际支付金额超出上述预留金额，超出部
分公司将以自有资金进行支付，若实际支付金额低于上述预留金额，剩余的募集资金将用于
永久补充流动资金。
“总部基地及研发中心建设项目”的实施过程中，公司严格按照募集资金管
理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、有效、谨慎、
节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提
下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。
受外部环境因素的影响，公司结合目前的研发实际情况以及经营环境变化，
减少了购买研发设备的支出，现有的研发设备和场地能够满足现阶段的研发业务
需求。后续公司会根据实际研发需求，用自有资金进行采购。
同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施
和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定
的理财收益，以及募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目
的节余募集资金963.15万元（最终金额以实际转出为准）永久补充流动资金，用
于公司日常经营业务所需。
在待支付金额支付完毕且节余资金转出专户后，公司将注销相关募集资金专
户。
五、上述事项对公司的影响
本次吸收合并有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，
提高整体运营效率，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。惠
州惠联是公司的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收
合并不会对公司的财务状况产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利
水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本次变更募投项目“年产 2.775 万吨环保水性印花胶浆建设项目”的实施主
体并延期，以及对募投项目“总部基地及研发中心建设项目”进行结项并将节余
募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况及长远健康发展，有助于提高募
集资金使用效率，未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不存在变相改
变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会意见
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第五届董事会审计委员会 2025 年第六次会议，
审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体
并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。审计
委员会认为：本次全资子公司吸收合并全资孙公司，有利于进一步优化公司的治
理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次变更部分募投项目实施主体并延期、
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司的整体利益和
长远发展，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，审计委员会同
意本次事项并将该事项提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次全
资子公司吸收合并全资孙公司有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经
营管理架构，提高整体运营效率，符合公司发展战略。本次变更部分募投项目实
施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公
司实际情况及长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，董事会同意本次事项。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：长联科技本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募
投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定。本次全资子公司吸收合并全资孙公司有利于
降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率，符
合公司发展战略。本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况及长远发展，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投
项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞长联新材料科技股份有限公
司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 辉 唐少奇
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