浙江正特股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护浙江正特股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）和其他有关规定，制定本规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东会应当在
《公司法》《上市公司股东会规则》、公司章程及本规则规定的范围内行使职权。
股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利和义务
第五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十条 公司的控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并
配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
第十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三章 股东会的一般规定
第十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第五十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的交易；
（十一）审议批准公司因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十三条 本规则所称“交易”包括系列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。
上述交易不含公司发生与日常经营相关的以下类型的事项，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第十四条 除本规则第二十二条、二十三条规定外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，公司应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十五条 公司与同一交易对方同时发生本规则第十三条第（三）项至第
（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标
中较高者为准，适用第十四条的规定。
第十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本规则第十四条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本规则第十四条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用前款规定。
第十七条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第十
四条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第十四条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十八条 公司发生交易达到本规则第十四条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本规则第十四条规定标准，交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本规则第十四条规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合第一款、第二款要
求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或
者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过
第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本规则第十四条规定标准，中国证监会、证券交易
所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审
计报告或者评估报告。
第十九条 公司发生本规则第十三条规定的购买资产或者出售资产时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第十八条要求的该交
易标的的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项
外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本规则第十四条的规定。
公司发生的交易按照本规则的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的
应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公
告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事
项的公告，应当包括符合本规则第十八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本规则第十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程
序。
第二十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东会不定期召开。
第二十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定董事人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第二十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所相关
规定和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十九条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司
章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第三十条 公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄
露未公开重大信息。
第四章 股东会的召集
第三十一条 董事会应当在本规则第二十五条规定的期限内按时召集股东会。
第三十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第三十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第三十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第三十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知公
司董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第三十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第三十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第四十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程相关规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第四十一条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证
明文件。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和证券交易所相关规定的声明以及提案人保证
所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临
时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第四十二条 除单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出临时提
案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议
同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
第四十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东会通知中应当
列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十七条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引股东需回避表决或者承诺
放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行
投票作出说明，并进行特别提示。
第六章 股东会的召开
第四十八条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第四十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第五十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第五十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第五十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
第六十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会表决和决议
第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括本议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份。
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开并披露。
第七十条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第七十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有
关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召
集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面
形式通知关联股东，并在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，
并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权
请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的
召开。
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决
程序进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公
平、合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表
决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东
回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结
果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
的；
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
第七十三条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有
权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守
公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
公司召开股东会可以同时进行网络直播。
第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东提名。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提出关于提名董事候选人
的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，
并应同时提交公司章程第七十七条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人
应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
（二）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中应当包
括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其他事项
按照本规则第五章“股东会的提案与通知”的有关规定进行。
（四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审
议。
（五）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司
章程的相关规定执行。股东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是
否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第七十六条 股东会就选举两名或以上董事进行表决时，应当实行累积投票
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，选举两名或以上董事时，按以下程序进行：
（一）董事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股
份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董
事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：
选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次
股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事
候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东会的非独立董事候选人；
（三）在选举董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向
一人或多人，但其所投向的董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的董
事候选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，
股东投票不列入有效表决结果；
（四）根据应选董事人数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当选
董事。如遇两名或两名以上董事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应
当就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候选人
当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的
董事名单。当选董事在该次股东会结束后立即就任。
（五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表
宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则；
（六）董事会应当根据股东会议程，在相应选票上明确标明是董事选举累
积投票选票的字样，并应当标明下列事项:
第七十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第七十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
第八十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第九十条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第九十一条 公司股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议
效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师
出具的专项法律意见书。
第八章 股东会会议文件的保管、查阅
第九十二条 股东会会议文件包括但不限于：
（一）股东、董事会提交的会议提案；
（二）会议通知；
（三）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（四）会议议程安排；
（五）授权委托书；
（六）股东及参会人员签名册；
（七）会议记录；
（八）会议决议；
（九）其他。
第九十三条 董事会秘书负责保存股东会会议文件。董事会秘书须保证每次
会议文件的完整、准确，并按时间顺序分别存档保存。
第九十四条 股东有权查阅、复制股东会会议记录。
第九十五条 股东会会议文件的保存期不少于十年。
第九章 股东会决议的执行
第九十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成公司经理层具体实施承办。
第九十七条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
第九十八条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可
召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。
第九十九条 股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对本规则第十二条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。
第一百条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要
时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自
觉接受公司股东以及相关证券监督管理部门的监督。
董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东会上报告授权事项的
执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的
股东会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董
事会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东会上说明不能完成的原因。
第十章 附则
第一百〇一条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所
用词语释义相同。
第一百〇二条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“少于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百〇三条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关
法律法规、监管机构的有关规定和公司章程执行。本规则与有关法律法规、监
管机构的有关规定或公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相
关规定、公司章程执行。
第一百〇四条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
第一百〇五条 本规则由公司董事会负责解释。
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