宁夏东方钽业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称公
司）法人治理体系和内部控制，规范董事会授权管理行为，提高公
司决策效率，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及
《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、
规章和规范性文件的前提下，一定条件和范围内将其职权中的部分
事项决定权授予董事长、总经理等被授权人行使的行为。
第三条 本办法所称“下属企业”是指公司直接或间接出资且拥
有实际控制权的企业。
第四条 董事会的授权管理坚持依法合规、权责对等、风险可控
原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机
制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。
第五条 本办法所称授权管理，包括授权范围、授权要求、行权
要求、授权变更、责任与监督等内容。
第二章 授权范围
第六条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权
授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。
公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不
属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董
事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签
署相关文件。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东会审议的决策
事项等不得授权。
第三章 授权要求
第八条 董事会在公司章程规定的职责权限内合理授权，根
据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事
项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监
察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉事项，谨慎授
权、从严授权，必要时终止或收回授权。
第九条 董事会授权事项分为清单授权和专项授权事项。
（一）董事会授权一般采取清单授权，董事会应当制定授权清
单，明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、决策程序。授权
清单作为本办法附件，经公司党委会前置研究后，由董事会决定。
授权清单实行动态管理，董事会应当及时对授权清单进行优化调
整。
（二）专项授权指将某一类事项（或某一事项）由董事会以董
事会会议决议、授权委托书等形式授权，并明确授权背景、授权对
象、授权事项、行权条件、授权期限、转授权安排等具体要求。
第十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券部作为董
事会授权管理归口部门，负责授权管理具体工作，提供专业支持和服
务。
第四章 行权要求
第十一条 总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职
权。总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决
策。因工作特殊需要，董事长、党委领导班子成员可以列席总经
理办公会。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司
职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有
关部门批准或备案的，从其规定。
经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策
后，由总经理负责组织实施。
总经理作为公司法定代表人，在法律、法规和《公司章程》
规定的权限内，有权代表公司签署合同及经董事会授权应当由总
经理签署的其他文件。总经理可依法授权他人代为签署合同及其
他文件。
第十二条 董事长应按照公司有关规定行使董事会授予的职
权。董事长对授权范围内事项，应以董事长专题会方式进行决
策。因工作特殊需要，党委领导班子成员可以列席董事长专题
会。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董
事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十四条 发生以下情况时，授权对象应当将有关决策事项提交
董事会决策：
（一）授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权
对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
（二）已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策或超
出授权范围的，应当提交董事会决策。
（三）属于授权范围内的具体事项，当政府部门、监管机构等
外部需要，需要董事会出具相关文件时，应按照《董事会议事规
则》履行会议审议程序。
第十五条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权
行事。定期向董事会报告行权情况，一般每季度报告一次，同时
向党委报告。重要情况应当及时报告。
第五章 授权变更
第十六条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权
限，并有权监督总经理的决策过程及执行情况。董事会应当强化
授权监督，定期跟踪掌握授权事项的执行情况，根据授权对象行
权情况，对授权事项实施动态管理，根据公司经营管理实际、风
险控制能力、内外部环境变化等条件，及时变更授权范围、标准
和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，
也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行
研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）国家法律法规、监管政策发生重大变化
（二）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、
行权障碍等情况；
（三） 授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
（四） 授权对象人员调整；
（五） 经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
（六） 董事会认为应当变更授权的其他情形。
第十八条 授权变更应当明确具体修改内容和理由，并按照
如下程序调整：
（一）授权清单以不超过3年为期限进行系统性调整，应当
听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由
董事会决定。
（二）授权清单执行期间，对于法律法规或监管政策变化后
对决策主体有明确要求，且在董事会授权范围内的单项调整，由
该事项业务管理部门提出意见，证券部审核，董事长审批同意后
执行调整。调整结果报董事会备案。
第十九条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当
重新履行决策程序。
如授权效果未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收
回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象
认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。
第六章 责任与监督
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除
法律法规、监管政策和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第二十一条 董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权
事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果
进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出
批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十二条 董事会审计委员会有权对董事会授权经理层、经理
层对授权的执行情况等进行监督，董事会审计委员会认为必要的，
可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关授权
事项进行重新评估、调整。
第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不
良后果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章
程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规、监管政策和规范性文件或者《公司章程》规
定的其他情形。
授权对象行权过程中涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处
理。
第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应
责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
（五）法律法规、监管政策和规范性文件或者《公司章程》规
定的其他追责情形。
第七章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法
律、法规、监管政策或《公司章程》及其附件的规定相冲突的，按
照法律法规、规范性文件或《公司章程》及其附件的规定执行。
第二十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本办法及附件授权清单经董事会审议通过之日起
生效。
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