证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2025-071
上海维宏电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次（临时）会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作等法律法规，
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。现将相关情况公告如下：
一、注册资本的变更情况
五届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激
励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2023 年限制性股票激励计划
本次归属限制性股票 528,840 股，2024 年限制性股票激励计划本次归属限制性股
票 307,420 股，股本合计变动 836,260 股，已于 2025 年 8 月 11 日上市流通。因
此，公司总股本由 107,925,020 股变更为 108,761,280 股，公司的注册资本由
五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本次归属限制性股票
股变更为 108,795,330 股，公司的注册资本由 108,761,280 元变更为 108,795,330
元。
鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总
数的相关内容进行修改。
二、修订《公司章程》中部分条款
成员”等或删除相关表述。
及格式的调整等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为适应建立现代企业制度的需
要，规范上海维宏电子科技股份有限公 要，规范上海维宏电子科技股份有限公
司（以下简称“维宏股份”或“公司”） 司（以下简称“维宏股份”或“公司”）
的组织和行为，维护公司、股东和债权 的组织和行为，维护公司、股东、职工
人的合法权益，依据《中华人民共和国 和债权人的合法权益，依据《中华人民
公司法》（以下简称“公司法”）及其他 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
有关法律、法规的规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司由上海维宏电子科技有限公司依 公司由上海维宏电子科技有限公司依
法整体变更，以发起方式设立；在上海 法整体变更，以发起方式设立；在上海
市工商行政管理局注册登记，取得《企 市市场监督管理局注册登记，取得营业
业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 ： 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。除此之外，股东各方均不个
别或连带地对公司的任何债务承担责
任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、总经理和其他高级
总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、总经理和其他高级
监事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围为：计算机软件、电子及机电产品专 围为：一般项目：技术服务、技术开发、
业领域内的技术开发、技术培训、技术 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯 推广；计算机软硬件及辅助设备零售；
设备、仪器仪表、机电产品的销售。运 计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设
动控制系统的组装生产。各类货物及技 备销售；仪器仪表销售；电子元器件与
术的进出口业务。自有房屋租赁。【依 机电组件设备销售；工业自动控制系统
法须经批准的项目，经相关部门批准后 装置制造；工业自动控制系统装置销
方可开展经营活动】。 售；货物进出口；技术进出口；住房租
赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十七条 公司发行的股票在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司 券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。 集中存管。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国 (五) 法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； ……
…… (六) 上市公司为维护公司价值及股
(六) 上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公 易之日起 1 年内不得转让。
司在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申
不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司股份
变动情况，在任职期间每年转让的股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
不得超过其所持有本公司股份总数的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公 益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购入包
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得 (一) 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加 (二) 依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
(五) 查阅本章程、股东名册、公司 (五) 查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东会会议记录、董事会会 册、、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、财务会计报告，符合规定的股东可
告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
(八) 法律、行政法规、部门规章或 (八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东以正当目的为由提出
关信息或者索取资料的，应当向公司提 查阅前条所述有关信息或者索取资料
供证明其持有公司股份的种类以及持 的，应当遵守《公司法》《证券法》等
股数量的书面文件，公司经核实股东身 法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。 公司股东查阅会计账簿、会计凭证的，
在查阅时应当同时满足下列条件：
(一) 连续持有公司股份 180 日以上；
(二) 单独或合计持有公司 3%以上股
份。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向人民 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式 (二) 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外， (三) 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
(五) 法律、行政法规及本章程规定 (五) 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
(四) 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资
金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
(十) 公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
新增 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第四十六条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一) 决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； (一) 选举和更换非由职工代表担任
(二) 选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 (二) 审议批准董事会报告；
报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方案
(三) 审议批准董事会报告； 和弥补亏损方案；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本
(五) 审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 (六) 对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (七) 修改本章程；
作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审
(八) 对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 ……
算或者变更公司形式作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
…… ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定 (一) 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或 (六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。
开临时股东会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收 有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，
开临时股东会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
…… 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
……
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 规和本章程的规定，在收到提案后 10
东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第四十八条…… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会， 东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东会的，应在收 求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东会通 相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 会通知的，视为审计委员会不召集和主
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
和主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东会通知及股东 东会通知及股东会决议公告时，向深圳
会决议公告时，向公司所在地中国证监 证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
股东会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合并持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。召集人决 通知，公告临时提案的内容，并将该临
定不将临时提案列入会议议程的，应当 时提案提交股东会审议。但临时提案违
在该次股东会上进行解释和说明。 反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或者不属于股东会职权范围的除
东会通知公告后，不得修改股东会通知 外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知
第五十二条规定的提案，股东会不得进 中已列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前通知各 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
股东。公司在计算起始期限时，不应当 方式通知各股东。公司在计算起始期限
包括会议召开当日。 时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等
(一) 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东
(二) 与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有
(四) 是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公
(二) 是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
(三) 分别对列入股东会议程的每一 (二) 代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三) 股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四) 委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示等；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人 (四) 委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 额、被代理人姓名(或单位名称)等事
名称)等事项。 项。
第六十六条 股东会召开时，本公司董 第七十二条 股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员应当列席 员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或 董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同 者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举一名审
股东自行召集的股东会，由召集人推举 计委员会成员主持。股东自行召集的股
代表主持。 东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署等内容，以及股东会 的形成、会议记录及其签署、公告等内
对董事会的授权原则，授权内容应明确 容，以及股东会对董事会的授权原则，
具体。股东会议事规则应作为章程的附 授权内容应明确具体。股东会议事规则
件，由董事会拟定，股东会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出
东会作出报告。每名独立董事也应作出 报告。每名独立董事也应作出述职报
述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集 (一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会 (二) 会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管理 事、经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
…… (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录
(七) 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和 (二) 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及 (三) 董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本
(五) 公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
(六) 除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
…… ……
(四) 公司在一年内购买、出售重大 (四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和持有百分之一
的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者中国证监会的规定设
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 立的投资者保护机构可以公开征集股
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股 征集股东投票权应当向被征集人充分
比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、独立董事、非职工代 第八十八条 董事候选人名单以提案的
表监事候选人名单以提案的方式提请 方式提请股东会表决。
股东会表决。 除采取累积投票制选举董事、独立董事
除采取累积投票制选举董事、独立董 外，每位董事、独立董事候选人应当以
事、非职工代表监事外，每位董事、独 单项提案方式提出。董事会应当向股东
立董事、非职工代表监事候选人应当以 告知候选董事、独立董事候选人的简历
单项提案方式提出。董事会应当向股东 和基本情况。
告知候选董事、独立董事、非职工代表 董事、独立董事候选人的提名方式和程
监事候选人的简历和基本情况。 序如下：
董事、独立董事、监事候选人的提名方 (一) 董事会有权提名董事、独立董
式和程序如下： 事候选人，以董事会决议形式形成书面
(一) 董事会有权提名董事、独立董 提案，提交股东会选举；
事候选人，以董事会决议形式形成书面 (二) 单独或合并持有公司 1%以上已
提案，提交股东会选举； 发行股份的股东有权提名推荐独立董
(二) 单独或合并持有公司 1%以上已 事候选人，由本届董事会进行资格审查
发行股份的股东有权提名推荐独立董 后，形成书面提案提交股东会选举；单
事候选人，由本届董事会进行资格审查 独或合并持有公司 3%以上有表决权股
后，形成书面提案提交股东会选举；单 份的股东有权提名董事候选人，由本届
独或合并持有公司 3%以上有表决权股 董事会进行资格审查后，形成书面提案
份的股东有权提名董事、非职工代表监 提交股东会选举。
事候选人，由本届董事会进行资格审查 (三) 职工代表董事由公司职工通过
后，形成书面提案提交股东会选举。 职工代表大会民主选举产生。
(三) 监事会有权提名非职工代表监 股东会就选举董事、独立董事进行表决
事、独立董事候选人，以监事会决议形 时，根据本章程的规定或者股东会的决
式形成书面提案，提交股东会选举； 议，可以实行累积投票制。累积投票制
(四) 职工代表监事由公司职工通过 的具体操作程序如下：
职工代表大会民主选举产生。 (一) 每位股东有权取得的投票权等
股东会就选举董事、独立董事、非职工 于其所持有的股份数与应当选董事、独
代表监事进行表决时，根据本章程的规 立董事人数的乘积；股东既可以用所有
定或者股东会的决议，可以实行累积投 投票权集中投票选举一位候选人，也可
票制。累积投票制的具体操作程序如 以分散投票选举数位候选人。
下： (二) 在候选人数多于本章程规定的
(一) 每位股东有权取得的投票权等 人数时，每位股东投票所选的董事的人
于其所持有的股份数与应当选董事、独 数不得超过本章程规定的董事人数。
立董事、非职工代表监事人数的乘积； (三) 董事会秘书应向股东解释累积
股东既可以用所有投票权集中投票选 投票制度的具体内容和投票规则，并告
举一位候选人，也可以分散投票选举数 知该次选举中每股拥有的投票权。
位候选人。
(二) 在候选人数多于本章程规定的
人数时，每位股东投票所选的董事、非
职工代表监事的人数不得超过本章程
规定的董事、独立董事、非职工代表监
事人数。
(三) 董事会秘书应向股东解释累积
投票制度的具体内容和投票规则，并告
知该次选举中每股拥有的投票权。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对 第九十条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东会 一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场 第九十一条 同一表决权只能选择现场、
或其他表决方式中的一种?同一表决权 网络或其他表决方式中的一种?同一表
出现重复表决的以第一次投票结果为 决权出现重复表决的以第一次投票结
准? 果为准?
第八十七条 股东会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
…… ……
第八十九条 出席股东会的股东，应当对 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通
未投的表决票均视为投票人放弃表决 机制股票的名义持有人，按照实际持有
权利，其所持股份数的表决结果应计为 人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条 股东会决议应当列明出席 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
会议的股东和代理人人数、所持有表决 公告中应列明出席会议的股东和代理
权的股份总数及占公司有表决权股份 人人数、所持有表决权的股份总数及占
总数的比例、表决方式、每项提案的表 公司有表决权股份总数的比例、表决方
决结果和通过的各项决议的内容等相 式、每项提案的表决结果和通过的各项
关事项。 决议的内容等相关事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中说明。 东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事在股东会 提案的，新任董事就任时间自股东会决
决议作出之日起就任。 议通过之日起计算，但股东会决议另行
规定就任时间的从其规定。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
(一) 无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
(三) 担任破产清算的公司、企业的 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
(四) 担任因违法被吊销营业执照、 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， (四) 担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
(五) 个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁 (五) 个人所负数额较大的债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规 (六) 被中国证监会处以证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 (七) 被证券交易所公开认定为不适
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 合担任上市公司董事、高级管理人员
间出现本条情形的，公司解除其职务。 等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
…… 董事对公司负有下列忠实义务：
(五) 不得违反本章程的规定或未经 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其
股东会同意，与本公司订立合同或者进 他非法收入，不得侵占公司的财产；
行交易； ……
(六) 未经股东会同意，不得利用职 (五) 未向董事会或者股东会报告，
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 并按照本章程的规定经董事会或者股
司的商业机会，自营或者为他人经营与 东会决议通过，不得直接或者间接与本
本公司同类的业务； 公司订立合同或者进行交易；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归 (六) 不得利用职务便利，为自己或
为己有； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
(八) 不得擅自披露公司秘密； 事会或者股东会报告并经股东会决议
(九) 不得利用其关联关系损害公司 通过，或者公司根据法律、行政法规或
利益； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
(十) 法律、行政法规、部门规章及 的除外；
本章程规定的其他忠实义务。 (七) 未向董事会或者股东会报告，
董事违反本条规定所得的收入，应当归 并经股东会决议通过，不得自营或者为
公司所有；给公司造成损失的，应当承 他人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。 (八) 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有下
务： 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的合理注
(五) 应当如实向监事会提供有关情 意。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 董事对公司负有下列勤勉义务：
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及 ……
本章程规定的其他勤勉义务。 (五) 应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
新增 第一百〇八条 股东 会 可 以决 议解 任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董 事执行 公 司职务 时 第一百一十条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 董 事会由 9 名 董事组 第一百一十二条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职
(一) 召集股东会，并向股东会报告 权：
工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告
(二) 执行股东会的决议； 工作；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (二) 执行股东会的决议；
案或退休福利方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方
(四) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案；
案、决算方案； ……
(…… (八) 在股东会授权范围内，决定公
(九) 在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项。上述事项达到《深圳
对外捐赠等事项。董事会审议上述事项 证券交易所创业板股票上市规则》第七
标准按照《深圳证券交易所创业板股票 章“应披露的交易与关联交易”之 7.1.2
上市规则》之“应披露的交易与关联交 条需要对外披露的，由董事会批准；
易”规定执行； (九) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
(十) 决定公司内部管理机构的设 置；
置； (十) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
…… 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
……
第一百一十条 董 事会应 当 确定对 外 第一百一十六条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对
捐赠等事项的权限，建立严格的审查和 外捐赠等事项的权限，建立严格的审查
决策程序；重大投资项目应当组织有关 和决策程序；重大投资项目应当组织有
专家、专业人员进行评审，并报股东会 关专家、专业人员进行评审，并报股东
批准。上述事项的审批权限范围，按照 会批准。上述事项达到《深圳证券交易
该事项发生时有效的《深圳证券交易所 所创业板股票上市规则》第七章“应披
创业板股票上市规则》之“应披露的交 露的交易与关联交易”之 7.1.2 条需要
易与关联交易”相关规定执行。 对外披露的，由董事会批准。
第一百一十二条 董事长行使以下职 第一百一十八条 董事长行使以下职
权： 权：
…… ……
（四） 签署董事会重要文件或其他应 （四） 行使法定代表人的职权，签署
由公司法定代表人签署的其他文件； 董事会重要文件或其他应由公司法定
（五） 行使法定代表人的职权； 代表人签署的其他文件；
…… ……
（七） 董事会授予的其他职权。 （六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十九条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务； 不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董 务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百二十条 董事 会 每 年至 少召 开
开两次会议。所有董事会会议应由董事 两次会议。所有董事会会议应由董事
长、副董事长或一名董事（视具体情况） 长、副董事长或一名董事（视具体情况）
召集并主持。每次董事会会议召开前至 召集并主持。每次董事会会议召开前至
少十（10）天应向全体董事和监事发出 少十（10）天应向全体董事发出书面通
书面通知，通知会议召开的时间、地点 知，通知会议召开的时间、地点及议程。
及议程。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 第一百二十一条 代 表 1/10 以 上 表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后十（10）日内，召集 董事长应当自接到提议后十（10）日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联 决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权， 关系的，该董事应当及时向董事会书面
也不得代理其他董事行使表决权。该董 报告。有关联关系的董事不得对该项决
事会会议由过半数的无关联关系董事 议行使表决权，也不得代理其他董事行
出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权。该董事会会议由过半数的无
经无关联关系董事过半数通过。出席董 关联关系董事出席即可举行，董事会会
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 议所作决议须经无关联关系董事过半
将该事项提交股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董 事会决 议 表决方 式 第一百二十六条 董事会决议表决方
为：举手表决或投票表决。 式为投票表决。
董事会会议在保证董事充分表达意见 董事会会议在保证董事充分表达意见
的前提下，可以用电话或视频会议进行 的前提下，可以用电话或视频会议进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字（含电
…… 子签名）。
……
第一百二十一条 董事会会议，应由 第一百二十七条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。 权范围和有效期限，并由委托人签名或
代为出席会议的董事应当在授权范围 者盖章。代为出席会议的董事应当在授
内行使董事的权利。董事未出席董事会 权范围内行使董事的权利。董事未出席
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审计 委 员 会每 季度 至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置提
名委员会和薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，提名委员
会和薪酬与考核委员会的提案应当提
交董事会审议决定。提名委员会和薪酬
与考核委员会工作细则由董事会负责
制定。
新增 第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 第一百四十八条
…… ……
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员； (八) 在股东会授权范围内，决定公
(八) 在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等事项。上述
对外担保事项、委托理财等事项。上述 事项未达到《深圳证券交易所创业板股
事项未达到《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》第七章“应披露的交易与
票上市规则》之“应披露的交易与关联 关联交易”之 7.1.2 条需要对外披露的，
交易”规定标准时，授权总经理批准即 授权总经理批准即可实施；
可实施； (九) 本章程或董事会授予的其他职
(九) 本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 第一百五十条
…… ……
(三) 公司资金、资产运用，签订重 (三) 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会 大合同的权限，以及向董事会的报告制
的报告制度； 度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责。
第七章 监事会 删除整个章节
第一百五十条 公 司在每 一 会计年 度 第一百五十七条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送年度报告，在每一会计
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易 国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会 中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 证监会派出机构和证券交易所报送季
券交易所报送季度财务会计报告。 度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告、季度报告按
法规及部门规章的规定进行编制。 照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司利润的分配政 第一百六十二条 公司利润的分配政
策为： 策为：
(一) 利润分配的研究论证程序和决 (一) 利润分配的研究论证程序和决
策机制 策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外 公司制定利润分配政策或者因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较 部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应 大变化而需要修改利润分配政策时，应
当以股东利益为出发点，注重对投资者 当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由 利益的保护并给予投资者稳定回报，由
董事会充分论证，并听取独立董事、监 董事会充分论证，并听取独立董事、公
事、公司高级管理人员和公众投资者的 司高级管理人员和公众投资者的意见。
意见。对于修改利润分配政策的，还应 对于修改利润分配政策的，还应详细论
详细论证其原因及合理性。 证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策 董事会应就制定或修改利润分配政策
做出预案，该预案应经全体董事过半数 做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通
过。独立董事认为现金分红方案可能损 过。独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权 害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意 发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见 事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和 股东会审议制定或修改利润分配政策
股东回报规划以及是否履行相应决策 前，应当通过多种渠道主动与股东特别
程序和信息披露等情况进行监督。监事 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
会发现董事会存在未严格执行现金分 中小股东的意见和诉求，及时答复中小
红政策和股东回报规划、未严格履行相 股东关心的问题。在股东会审议制定或
应决策程序或者未能真实、准确、完整 修改利润分配政策时，须经出席股东会
进行相应信息披露的，应当发表明确意 会议的股东（包括股东代理人）所持表
见，并督促其及时改正。 决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
股东会审议制定或修改利润分配政策 东会会议应采取现场投票和网络投票
前，应当通过多种渠道主动与股东特别 相结合的方式，为公众投资者参与利润
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 分配政策的制定或修改提供便利。
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 (二) 公司利润分配政策
股东关心的问题。在股东会审议制定或 1、公司的利润分配原则：公司实行同
修改利润分配政策时，须经出席股东会 股同利的股利分配政策，股东依照其所
会议的股东（包括股东代理人）所持表 持有的股份份额获得股利和其他形式
决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股 的利益分配。公司实施积极的利润分配
东会会议应采取现场投票和网络投票 政策，重视对投资者的合理投资回报，
相结合的方式，为公众投资者参与利润 并保持连续性和稳定性。公司可以采取
分配政策的制定或修改提供便利。 现金或者股票等方式分配利润，利润分
(二) 公司利润分配政策 配不得超过累计可分配利润的范围，不
股同利的股利分配政策，股东依照其所 和股东会对利润分配政策的决策和论
持有的股份份额获得股利和其他形式 证过程中应当充分考虑独立董事和公
的利益分配。公司实施积极的利润分配 众投资者的意见。
政策，重视对投资者的合理投资回报， ……
并保持连续性和稳定性。公司可以采取 6、利润分配应履行的审议程序：公司
现金或者股票等方式分配利润，利润分 利润分配方案应由董事会审议通过后
配不得超过累计可分配利润的范围，不 提交股东会审议批准。公司董事会须在
得损害公司持续经营能力。公司董事 股东会批准后二个月内完成股利（或股
会、监事会和股东会对利润分配政策的 份）的派发事项。公司将根据自身实际
决策和论证过程中应当充分考虑独立 情况，并结合股东（特别是公众投资者）
董事、外部监事（如有）和公众投资者 和独立董事的意见，在上述利润分配政
的意见。 策规定的范围内制定或调整股东回报
…… 计划。
利润分配方案应由董事会审议通过后 股利分配政策的连续性、稳定性，如果
提交股东会审议批准。公司董事会须在 变更股利分配政策，必须经过董事会、
股东会批准后二个月内完成股利（或股 股东会表决通过。公司将根据自身实际
份）的派发事项。公司将根据自身实际 情况，并结合股东（特别是公众投资者）
情况，并结合股东（特别是公众投资 和独立董事的意见制定或调整股东分
者）、独立董事和外部监事（如有）的 红回报规划。但公司保证现行及未来的
意见，在上述利润分配政策规定的范围 股东分红回报规划不得违反以下原则：
内制定或调整股东回报计划。 即如无重大投资计划或重大现金支出
股利分配政策的连续性、稳定性，如果 利，以现金方式分配的利润不少于当年
变更股利分配政策，必须经过董事会、 实现的可供分配利润的 20%。
股东会表决通过。公司将根据自身实际 ……
情况，并结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事（如有）的
意见制定或调整股东分红回报规划。但
公司保证现行及未来的股东分红回报
规划不得违反以下原则：即如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。
……
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百六十五条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准 事会负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构在对公司业务活动、风险
告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得从事 第一百六十九条 公司聘用符合《证
相关业务资格的会计师事务所进行会 券法》规定的会计师事务所进行会计报
计报表审计、净资产验证及其他相关的 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东会决定，董事会不得在 事务所必须由股东会决定，董事会不得
股东会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以传真、邮件、电子邮件或
其他如微信等即时通讯方式发出，或由
专人送出。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 者国家企业信用信息公示系统公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百八十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
纸上公告。 司指定信息披露媒体上或者企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 30 日内在公司指定信息披露媒体上或
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 者国家企业信用信息公示系统公告。债
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定 有权要求公司清偿债务或者提供相应
的最低限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司 为 增 加注 册资 本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解
散： 散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或 (一) 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
…… ……
(五) 公司经营管理发生严重困难， (五) 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 10%以上表决权的股东，可以请求人民
求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章第一百 第一百九十三条 公司有本章程第一
七十八条第(一)项情形的，可以通过修 百九十二条第(一)项、第（二）项情形
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或者经股东会决议而存
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 续。
通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公 司因本 章 程第一 百 第一百九十四条 公司因本章程第一
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 百九十二条第(一)项、第(二)项、第
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 清算。董事为公司清算义务人，应当在
开始清算。清算组由董事或者股东会确 解散事由出现之日起 15 日内组成成立
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成。但是本章程另有规
有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 释义 第二百〇六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份 (一) 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额 50%以上的股东；或者
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 持有股份的比例未超过 50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司 (二) 实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其 系、协议或者其他安排，能够实际支配
他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组
(三) 关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百一十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事 东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百〇九条 本章程所称 “以上”、
上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低
满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本 于”、“多于”不含本数。
数。
本次修改《公司章程》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
董事会提请股东会授权公司管理层或指定人员办理上述事宜的工商变更登
记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核
定为准。
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
