中泰证券股份有限公司
关于
威海克莱特菲尔风机股份有限公司
之
申请挂牌转让保荐书
保荐人暨主承销商
（济南市市中区经七路86号）
二〇二五年十一月
保荐人及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）接受威海克莱
特菲尔风机股份有限公司（以下简称“发行人”或“克莱特”）的委托，担任其 2025
年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并指定孙宝庆、张建梅担任本次保
荐工作的保荐代表人。
本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申
请挂牌转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《威海克莱特菲尔风
机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的
含义。
（二十一）本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行履行《公司法》《证券法》和中国证
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称 威海克莱特菲尔风机股份有限公司
英文名称 Wei Hai Creditfan Ventilator Co., Ltd.
股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 克莱特
股票代码 920689.BJ
注册资本 7,340 万元
成立日期 2001-09-19
法定代表人 盛军岭
董事会秘书 孙领伟
公司注册及办公地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 111 号、
山海路 80 号
邮政编码 264210
互联网网址 www.creditfan.com.cn
联系电话 0631-5708196
联系传真 0631-5708196
从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等
通风与空气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销
售，以及相关产品的检修和服务，自有厂房租赁;货物和技
经营范围
术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司是一家专业从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配
件设计研发和生产制造的高新技术企业，主营业务为轨道交通通风冷却设备、新
能源（核电、风力发电、燃气轮机等）通风冷却设备、海洋工程和舰船风机、冷
却塔和空冷器风机、制冷风机及其他特种工业通风机等中高端装备行业通风设备
产品及系统的研发、生产、销售及相关检修服务。
公司产品以高可靠性、高效率、低噪音和轻量化为核心竞争力，自成立以来
重点聚焦轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与
舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器、制冷等中高端领域，
通过为中高端市场客户提供设备配套风机定制化服务，塑造品牌的差异化竞争优
势。公司设有国家级博士后科研工作站、山东省海外高层次人才工作站、山东省
一企一技术研发中心、山东省企业技术中心、山东省工业设计中心、山东省海洋
工程技术协同创新中心等创新科研平台，多次承担国家火炬计划项目等重大科研
项目，先后被评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、国家制造业单项冠军、
国家级绿色工厂、山东省高端装备制造业领军企业、山东省瞪羚企业，曾荣获山
东省科学技术奖，参与编制 7 项国家标准、7 项行业标准，8 项团体标准，公司
在风机行业内具有较强的技术影响力。
凭借过硬的技术，公司主攻各细分行业龙头企业客户，抢占行业制高点，深
入挖掘客户需求，增强协同创新能力，深化与客户的长期战略合作关系。公司主
要客户均为海内外下游行业内大型知名优质企业，双方长期稳定合作使公司具备
了客户资源优势。目前，公司已与包括中国中车、通用电气（GE）、阿尔斯通、
西屋制动、中国船舶、招商工业、中集、中广核、中核、西门子、BAC、SPX（斯
必克）、烟台冰轮、金风科技、明阳智能、凯络文等在内的国内外知名企业展开
业务合作。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 43,499.75 52,873.03 50,809.97
毛利率 28.74% 28.07% 28.17%
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 4,583.73 5,182.24 5,534.34
净利润
加权平均净资产收益率
（依据归属于上市公司 10.10% 12.03% 14.13%
股东的净利润计算）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
（依据归属于上市公司 9.58% 11.40% 12.91%
股东的扣除非经常性损
后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.74 0.83
应收账款周转率（次） 1.88 2.66 2.92
存货周转率（次） 1.90 2.72 3.03
经营活动产生的现金流
量净额
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
研发投入占营业收入的
比例
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 85,547.13 78,887.29 69,703.83
总负债 36,907.48 32,242.40 24,722.27
归属于上市公司股东的
净资产
应收账款 23,844.24 19,812.33 17,598.09
预付款项 1,190.74 971.07 480.19
存货 16,832.29 15,112.11 12,291.32
应付账款 15,530.39 15,675.79 11,150.60
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
资产负债率 43.14% 40.87% 35.47%
流动比率（倍） 1.94 1.90 2.17
速动比率（倍） 1.31 1.29 1.60
利息保障倍数（倍） 32.99 38.55 49.89
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
注：各项财务指标的计算公式如下：
产
公司 2023 年度、2024 年度的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-9 月财务报表未经审计。
（四）发行人存在的主要风险
（1）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目主要聚焦于智能化、高效率、低能耗和低噪音风机，本次募投
项目建成后将新增高速离心鼓风机 5,000 台、智能变频高效风机 22,000 台、电
池热管理系统 500 套，新增产能主要应用于水产养殖领域、污水处理领域和化工
领域、数据中心领域、医疗和半导体净化领域、轨道交通领域等，应用场景较广，
市场空间较大。但是若未来产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变
化，对本次募投项目产品竞争力产生影响，则公司可能面临本次募集资金投资项
目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。
（2）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成
将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若在
后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需
求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑或市场开
拓不确定性等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓
建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失
败的风险。
（3）项目经济效益不达预期的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分
析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展
战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力
因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（1）审批风险
本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会审议通过，尚需北京证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项
的结果存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走
势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的
叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的
风险。
（3）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排
有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转
债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
（4）可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
（6）流动性风险
根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的
可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转
股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可
转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成
交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转
债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个转让日起至
可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起
连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，
可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临
一定的流动性风险。
（7）有息负债规模提高导致偿债能力下降风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 35.47%、40.87%和 43.14%，呈现上
升趋势；截至 2025 年 9 月末的有息负债规模 9,062.03 万元，较 2024 年末增加，
主要是与公司经营相关的流动资金贷款、工程建设项目贷款，该部分负债 2025
年、2026 年到期还款金额合计为 4,542.00 万元。本次拟发行可转债 2.0 亿元将
进一步增加负债规模。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
和 1.94，利息保障倍数分别为 49.89 倍、38.55 倍和 32.99 倍。
尽管发行人目前经营情况较好，经营活动现金流量净额对有息负债的保障程
度亦较高，偿债能力指标稳定，但若未来出现公司所处行业环境发生重大不利变
化、国际经济局势或贸易政策恶化、国内宏观经济波动等情形，将导致公司盈利
水平下降或经营现金流减少，从而降低对有息负债的保障程度，公司未来可能存
在偿债能力下降风险。
险
（1）下游市场需求变动引起的业绩波动风险
公司产品广泛应用于轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、
海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器、制冷等多
个关键领域，这些领域的发展与国内外宏观经济形势以及国家产业政策的调整密
切相关。其中，公司轨道交通领域产品主要提供给中国中车等厂商用于配套生产
高铁、动车及地铁，如果未来国家轨道交通建设规划的推进速度放缓，或者相关
产业政策出现调整，可能会导致公司该领域产品的需求量下降；公司新能源装备
领域产品目前主要提供给中广核等核电领域建设厂商、金风科技等风电主机厂
商、通用电气（GE）等燃气轮机主机厂商，产品需求量受上述新能源领域投资规
模及产业政策影响较大；公司海洋工程及舰船领域产品主要提供给招商工业、中
集集团、中国船舶等船舶制造商。公司各主要应用领域的产品需求均与宏观经济
环境和产业政策密切相关。若宏观经济出现波动或下游产业政策发生重大调整，
导致下游市场对公司通风机、通风冷却系统产品的需求减少，公司将面临经营业
绩下降的风险。
（2）国外市场政策风险
公司境外销售主要出口地区为欧洲、美国、日本等国家。伴随着公司全球布
局，海外业务成为公司业绩增长的重要推动力，通过国际化开拓，实现了海外业
务与国内业务的协同发展，从而对冲国内市场的周期波动风险。虽然公司已探索
并采取了应对措施，并在墨西哥、香港成立公司，但全球经济不确定性、贸易摩
擦以及地缘政治等因素可能对公司业绩产生负面影响。
（3）因公司产品质量问题引发安全事故的风险
通风冷却设备产品是工业生产中重要的工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损
等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，产
品的质量好坏直接影响到下游客户装备运行安全。公司产品主要应用于轨道交
通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与舰船（海上钻井
平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器等高端装备领域，对安全品质要求更高，
风险因素也相对较高，且上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大人员和财
产损失，引发社会关注。若因公司产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，
甚至引发安全事故，将给公司造成巨大的经济损失和社会不良影响。
（4）原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为电机、板材、型材等，如果上游供应链的
供求状况发生重大变化、价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利
水平，若公司不能将价格影响向上下游客户供应商传递或者通过技术研发等手段
降低生产成本，将影响公司盈利能力。因此，公司仍存在由于主要原材料价格发
生变动而导致的经营业绩波动的风险。
（1）存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 12,291.32 万元、15,112.11 万元和
公司期末存货规模较大主要受行业特点和经营模式所致。若公司未来管控不善，
将会导致公司存货发生大额存货跌价等情形，从而对公司业绩产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行对象基本情况
截至本申请挂牌转让保荐书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对
象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将
在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐人
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用
竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行
的可转债。
（二）现有股东的优先认购安排
公司现有股东无优先认购安排。
（三）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（四）发行规模和发行数量
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 20,000.00 万元（含
本数），拟发行数量不超过 200 万张（含本数）。
（五）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（六）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获
得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机
向特定对象发行可转债。
（七）本次发行认购方式
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
（八）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（九）票面利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（十）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让日，
公司将在每年付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）债券评级及担保情况
本次发行的可转债不提供评级及担保。
（十二）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个转让日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（十三）转股价格
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经
审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（
不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（
如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十四）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十五）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十六）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回
期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或董
事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次
可转债。
（十七）回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
（1）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证
券交易所认定为改变募集资金用途；
（2）可转债标的股票终止上市。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股
票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交
易日公告回售申报期。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（十八）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十九）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换
公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成
日。
（二十）本次债券的转让方式
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用
成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可
转债。
（二十一）本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限售安
排
本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次
债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有
关规定执行。
（二十二）本次定向发行可转债约定的受托管理事项
本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协
议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承
继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》
中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
（二十三）本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则
在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有
可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，
根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
中泰证券指定孙宝庆、张建梅为威海克莱特菲尔风机股份有限公司本次发行
的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
孙宝庆先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国
注册会计师。作为项目负责人或主要成员先后参与了联科科技、国子软件、金鸿
新材、梦金园、维远股份等多家企业 IPO 项目，联科科技 2025 年定向增发项目、
联科科技 2023 年定向增发项目、中际旭创 2021 年定向增发项目、中际旭创 2019
年定向增发项目等再融资项目，中际旭创 2017 年重大资产重组项目，中际控股、
歌尔集团可交换公司债券项目，具有丰富的投资银行业务经验。
张建梅女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、中国
注册会计师、律师、注册税务师。曾作为项目现场负责人或核心人员参与了国子
软件（920953）北交所IPO项目、君逸数码（301172）创业板IPO项目、金鸿新材
主板IPO项目、联科科技（001207）2025年定向增发项目、联科科技（001207）
联新材（300586）2020年公开发行可转换公司债券项目、美联新材（300586）2019
年重大资产重组项目、国子软件（920953）2022年新三板定向增发项目、雄狮装
饰（837022）2021年新三板定向增发项目、君逸数码（836106）2018年新三板定
向增发项目以及千叶珠宝创业板IPO等多家企业改制辅导和尽调申报工作，具有
扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人情况
中泰证券指定张峻涵为威海克莱特菲尔风机股份有限公司本次发行的项目
协办人。
张峻涵先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理。曾作为项目负责人或
核心人员参与海源复材（002529）上市公司收购财务顾问项目、海峡人力（837983）
北交所 IPO 项目，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括阎鹏、李雪松、宋昊岳、徐璐、马绍程。
（四）保荐人联系方式
保荐人：中泰证券股份有限公司
联系地址：济南市历城区经十路 7000 号汉峪金谷 A5-3 中泰证券
电话号码：0531-68889225
传真号码：0531-68889222
保荐代表人：孙宝庆、张建梅
项目协办人：张峻涵
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本申请挂牌转让保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况
截至本申请挂牌转让保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或
其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的
情况
截至本申请挂牌转让保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，亦不存在在发行人
或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重
要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本申请挂牌转让保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本申请挂牌转让保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐克莱特向
特定对象发行可转换公司债券并申请在北交所挂牌转让。
保荐人就如下事项做出承诺：
关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
国证监会的规定和行业规范；
管措施；
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行履行《公司法》《证券法》
和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序的说明
本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了《关于提请股
东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对
象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的
可行性论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事
宜的议案》
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公
司向特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换
公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行可转换公司债券履行了
《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。
七、保荐人对本次证券是否符合申请挂牌转让条件的说明
根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转
债不得采用公开的集中交易方式转让。”
根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南
第 1 号——发行与挂牌》规定：
“4.3 可转债发行结束并确定可转债代码和简称后，保荐机构应当协助上市公
司及时向中国结算北京分公司申请办理新增可转债登记，具体流程按照中国结算北
京分公司相关规定执行。
理可转债挂牌手续，提交《可转债挂牌转让申请表》，并确定可转债挂牌转让日期。
上市公司在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告。挂牌转让公告应当
明确本次可转债的挂牌转让日等事项。”
综上，发行人本次向特定对象发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管
理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理
指南第 1 号——发行与挂牌》等规定的申请挂牌转让条件。
八、保荐人关于持续督导工作的具体安排
本次发行人向特定对象发行可转换公司债券的持续督导期间为可转债挂
牌转让当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结
的保荐工作，保荐人应当继续完成。
事项 安排
（一）持续督导事项
强化发行人严格执行中国证监会及北交所相关规定的意
善防止大股东、其他关联 行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对
方违规占用发行人资源的 发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息
制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
善防止高管人员利用职务
人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
之便损害发行人利益的内
执行情况及履行信息披露义务的情况
控制度
善保障关联交易公允性和 重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见。发行人
合规性的制度，并对关联 因关联交易事项召开董事会、股东会，应事先通知保荐人，
交易发表意见 保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议
的义务，审阅信息披露文 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
件及向中国证监会、证券 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
的使用、投资项目的实施等
东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
承诺事项
供担保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
和业务状况、股权变动和管 关信息
理状况、市场营销、核心技
术以及财务状况
对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求保荐人按照法律、法规和其他规则，以及保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息并对发行人
或相关当事人的信息披露文件及向证监会和证券交易所提
（二）保荐协议对保荐人的 交的其他文件进行事前审阅；在持续督导期间内，保荐人有
权利、履行持续督导职责的 充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当
其他主要约定 行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，发行人不配
合保荐工作或其他情节严重的，向中国证监会、北京证券交
易所报告；按照法律、法规和其他规则信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行提供专业服务
的各中介机构及其签字人员将全力支持、配合保荐人履行
（三）发行人和其他中介机 保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，
构配合保荐人履行保荐职 亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保
责的相关约定 荐人对发行人聘请的与本次发行相关的中介机构及其签字
人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进
行协商，并可要求其做出解释或出具依据
（四）其他安排 -
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人的推荐结论
综上所述，本保荐人认为：本次发行符合《公司法》
《证券法》等法律、法规
和规范性文件中有关发行可转债的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。中泰证券同意作为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券
并在北交所申请挂牌转让的保荐人，承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于威海克莱特菲尔风机股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》的签章页）
项目协办人：
张峻涵
保荐代表人：
孙宝庆 张建梅
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张 浩
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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