北京德恒律师事务所
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
补充法律意见（一）
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
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北京德恒律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒 11F20250262-07 号
致：威海克莱特菲尔风机股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为威海克莱特菲尔风机股份有
限公司（以下简称“发行人”、“克莱特”或“公司”）2025 年度向特定对象
发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》《可转债业务细则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已出具了《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（编号：德恒
于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券
的法律意见》（编号：德恒 11F20250262-02 号，以下简称《法律意见》）。
北交所于 2025 年 10 月 29 日下发了《关于威海克莱特菲尔风机股份有限公
司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问
询函》）。本所经办律师对《审核问询函》的相关问题及发行人就本次发行向北
交所提交申报材料之日（以下简称“申报日”）至本补充法律意见出具之日期间
（以下简称“补充核查期间”，其中财务相关事项的补充核查期间为 2025 年 6
月 30 日至 2025 年 9 月 30 日）发行人的重大法律事项变化情况进行了补充核查，
现出具本补充法律意见。
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本补充法律意见是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见》的补充，
并构成《律师工作报告》《法律意见》不可分割的组成部分。除非另有说明，本
所在《律师工作报告》《法律意见》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义
同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 《审核问询函》回复
一、问题 1．关于前次募投项目
根据申请材料及公开披露信息，发行人前次公开发行募集资金总额为人民
币 1.08 亿元，募投项目包括“新能源通风冷却设备制造车间项目”和“新能源
装备研发中心项目”。（1）2023 年 8 月 8 日上市公司召开股东大会表决通过，
同意变更募集资金用途，其中项目名称、实施地点、实施方式、实施主体均存
在变更。（2）截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金结余金额为 137.81 万元，
占公开发行募集资金净额比例为 1.48%。
请发行人：（1）结合“新能源通风冷却设备制造车间项目”的开工时间、
政策变化、建设施工进度及调整情况等，补充披露将“新能源通风冷却设备制
造车间项目”变更为“工业热管理装备产业化项目（一期）”的具体原因。（2）
说明“工业热管理装备产业化项目（一期）”实施的必要性和合理性，该募投
项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况，预期效
益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性；补充披露该项目的可行性分
析情况与投产情况是否相符，项目最新进展、产能实现情况、销售情况及效益
实现情况，结合募集资金使用情况说明是否存在变相变更募集资金用途或利益
输送的情况；结合实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营收、净利
润情况，说明该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益。（3）结
合前次招股说明书的信息，补充披露“新能源装备研发中心项目”的建设情况、
实现效果及其与预期是否存在差异，若存在差异，说明原因及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师、申报会计师分
别核查（2）中相关事项并发表明确意见。
回复：
一、说明“工业热管理装备产业化项目（一期）”实施的必要性和合理性，
该募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况，
预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性；补充披露该项目的可
行性分析情况与投产情况是否相符，项目最新进展、产能实现情况、销售情况
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及效益实现情况，结合募集资金使用情况说明是否存在变相变更募集资金用途
或利益输送的情况；结合实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营收、
净利润情况，说明该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益。
（一）说明“工业热管理装备产业化项目（一期）”实施的必要性和合理性，
该募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况，预
期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性
“工业热管理装备产业化项目（一期）”的实施能够有效提升公司产能，更
好地满足持续增长的下游市场需求，具体如下：
（1）“工业热管理装备产业化项目（一期）”面向领域的市场发展趋势良
好，需求旺盛
A、在政策的大力支持下，公司下游行业需求旺盛，原计划建设的募投项目
“新能源通风冷却设备制造车间项目”已经不能满足公司未来发展需要
风机行业是我国通用机械工业体系的重要组成部分，是我国装备制造业的重
要基础性行业，公司下游应用的主要产业包括轨道交通、新能源装备、海洋工程
与高技术船舶、制冷等国家战略性新兴产业，行业的健康发展受到国家各级政府
的重视，先后发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《关于促进
新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”海洋经济发展规划》等一系
列产业支持政策，推动行业高质量快速发展，下游市场需求较为旺盛。
根据观研天下数据，2020 年中国风机行业市场规模 743.95 亿元，2024 年中
国风机行业市场规模 911.36 亿元，下游市场的需求较为旺盛。本次募投项目变
更后，面向的领域由新能源装备领域拓展至新能源装备领域、海洋工程和船舶领
域、制冷领域等，上述细分领域发展趋势良好，具体如下：
在新能源装备领域，核电是新一轮能源技术革命和产业革命的制高点，对于
我国“双碳”战略深入实施具有重要意义。根据国家能源局数据，2015-2022 年
间我国核电装机容量由 2,608 万千瓦增长至 5,553 万千瓦，年复合增长率为
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域，中国作为全球风电发展的核心市场，2023 年新增风电装机 79.37GW，同比
增长 59.30%，累计装机容量达 474.60GW，同比增长 20%，呈现快速发展的格局。
针对燃气轮机领域，GE 在 2015 年收购阿尔斯通后，已经占据了我国燃气轮机领
域 50%的市场份额，作为 GE 在国内燃气轮机配套风机的主要供应商，公司具有
在燃气轮机领域快速发展的良好机遇。2023 年，全国燃气轮机市场规模约为 663
亿元，同比增长 7.59%，未来随着我国“双碳目标”及相关政策的实施，预计将
加速燃气轮机市场的增长，应用于燃气轮机行业的通风冷却产品市场空间广阔。
根据中国船舶工业协会统计，2021 年中国海工装备制造企业营收为 618 亿
元，同比增长 40.58%，预计 2023 年将有望增长至 808 亿元，呈现快速发展的趋
势。同时，中国造船行业新接订单由 2020 年的 2,893 万载重吨提高至 2024 年的
万载重吨，呈现快速发展的趋势。
在制冷领域，随着我国国民经济的持续发展及居民消费水平的持续提升，生
鲜食品运输、食品加工等需求推动冷链产业快速发展。根据戴德梁行预测数据，
增长率将高达 17.03%。
“新能源通风冷却设备制造车间项目”变更前后，公司下游新能源装备领域、
海洋工程和船舶领域、制冷等领域的发展趋势良好，下游需求旺盛，“新能源通
风冷却设备制造车间项目”前期规划的建设规模、建设内容已经不能满足公司未
来经营发展的需要，是公司进行募投项目变更的主要原因。
B、另外，随着公司海洋工程和船舶领域、制冷领域产品的增加，产品的尺
寸规模有所扩大，对生产场地的空间要求进一步提升。
公司不同领域产品尺寸存在一定差异，相较于海洋工程和船舶领域及制冷领
域的风机尺寸，新能源装备领域风机尺寸较小，随着海洋工程和船舶领域和制冷
领域产品的增加，公司产品的尺寸规模有所扩大，对生产场地的空间要求进一步
提升，原计划面向新能源装备领域的“新能源通风冷却设备制造车间项目”场地
不足以应对上述领域产品生产的需求。
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在上述情况下，公司将“新能源通风冷却设备制造车间项目”变更为“工业
热管理装备产业化项目（一期）”，计划新购置山东省威海市火炬高技术产业开
发区初村华海路东、石岭路南地块约 66,563 平方米进行项目建设，预计投资金
额为 15,000 万元（拟使用募集资金 5,033.41 万元，不足部分由公司自有资金及
银行项目贷款进行投入），扩大了建设规模，以满足公司未来经营发展的需要。
本次募集资金变更后的“工业热管理装备产业化项目（一期）”建设内容包
含“新能源通风冷却设备制造车间项目”，变更后的募投项目是适应市场发展趋
势和公司发展需要在原有募投项目基础上的升级和扩容，募集资金用途实际上仍
包含原有募投项目，新的募投项目升级及扩容相应的资金由公司自有资金和银行
项目贷款投入，具有合理性。
（2）突破公司产能瓶颈，为主营业务的持续发展提供产能基础
近年来，伴随风电、核电、燃气轮机等新能源产业、船舶及海洋工程产业以
及制冷产业等新兴行业的快速发展，通风机等风机产品市场需求呈现增长趋势。
况下，根据发展战略，公司还将加大对船舶和海洋工程装备、新能源装备、制冷
等领域的市场开拓。因此，公司亟需新建生产基地，扩大通风机等风机产品的生
产能力，从而为主营业务的持续发展奠定充足的产能基础。
（3）进一步丰富公司产品体系，增强抵御市场风险的能力
“工业热管理装备产业化项目（一期）”实施前，公司主营业务收入仍主要
来自于先进轨道交通等领域，船舶与海洋工程、新能源装备、制冷等领域的收入
占比相对较低。通过本项目的实施，公司将进一步加大在船舶与海洋工程、新能
源装备、制冷等下游领域的投入力度，建设现代化的风机产业化基地，把握上述
下游市场快速发展机遇，进一步完善公司整体产品布局，丰富公司整体产品体系，
从而降低对先进轨道交通等下游市场的依赖程度，有效增强公司整体经营的抗风
险能力。
综上，“工业热管理装备产业化项目（一期）”的实施能够有效提升公司产
能，更好地满足持续增长的下游市场需求，项目实施具有必要性和合理性。
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保等相关事项的审批或备案程序
“工业热管理装备产业化项目（一期）”涉及立项、土地、环保等有关审批、
批准或备案情况说明如下：
项目名称 实施地点 立项备案 土地 环评批复
通过新购置土地实
山东省威海市火炬
工业热管理 施，新购置土地的不
高技术产业开发区 2307-371071-04- 威环高〔2023〕
装备产业化 动产权证号：鲁
初村华海路东、石 01-782542 42 号
项目（一期） （2023）威海市不动
岭路南地块
产权第 0066794 号
“工业热管理装备产业化项目（一期）”已于 2023 年 7 月 12 日取得《山东
省建设项目备案证明》，于 2023 年 11 月 1 日取得威海市生态环境局出具的环评
批复（威环高〔2023〕42 号），且已经以出让方式取得项目建设用地（鲁（2023）
威海市不动产权第 0066794 号）。
综上，“工业热管理装备产业化项目（一期）”已履行涉及的立项、土地、
环保等相关事项的审批或备案程序。
“工业热管理装备产业化项目（一期）”是一个独立的厂区，与公司其他厂
区保持生产上的独立性；同时，公司按照事业部进行日常管理，并将“工业热管
理装备产业化项目（一期）”作为一个单独的事业部，在财务核算上公司按照事
业部进行收入、成本的归集与核算。公司预期效益的计算口径和计算方法为：
（1）
公司单独归集“工业热管理装备产业化项目（一期）”项目实现的产品收入和成
本；（2）根据项目收入占公司全部产品收入的比例对公司期间费用等其他无法
单独归集的利润表项目在募投项目产品和其他产品之间分摊；（3）根据单独归
集的产品收入、成本以及分摊的其他利润表项目计算 2025 年 1-9 月实现的效益。
具体计算过程如下：
项目 金额（万元） 核算方式
一、营业收入 22,832.57 根据销售情况单独归集
成本单独核算，根据销售情况单独归
减：营业成本 17,577.08
集
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税金及附加 151.12
销售费用 949.02
管理费用 1,352.39
研发费用 1,207.49
财务费用 105.68 按照募投项目主营业务收入占公司
资产减值损失 21.69 主营业务收入比例进行分摊
信用减值损失 102.37
投资收益 -19.89
其他收益 222.86
资产处置收益 -0.78
二、营业利润 1,567.92 -
加：营业外收入 8.01 按照募投项目主营业务收入占公司
减：营业外支出 25.80 主营业务收入比例进行分摊
三、利润总额 1,550.13 -
按照募投项目主营业务收入占公司
减：所得税 298.70
主营业务收入比例进行分摊
四、净利润 1,251.43 -
注：由于“工业热管理装备产业化项目（一期）”在上市公司母公司进行财务核算，因此募
投项目主营业务收入占公司主营业务收入比例为上市公司母公司口径，分摊的期间费用等为
母公司的期间费用。
根据《工业热管理装备产业化项目（一期）可行性研究报告》，项目投产后
即 2025 年度，预期实现工业热管理装备产量 33,000 台/套，实现营业收入、利润
总额和净利润分别为 14,850.00 万元、1,577.38 万元和 1,340.77 万元，折算为 2025
年 1-9 月预期实现产量 24,750 台/套、实现净利润 1,005.58 万元。
热管理装备产量 27,509 台/套、实现效益 1,251.43 万元，产能利用率和效益达成
率分别为 115.15%和 124.45%，计算结果准确。
综上，预期效益测算的计算口径、计算方法合理，计算结果具有准确性。
（二）补充披露该项目的可行性分析情况与投产情况是否相符，项目最新进
展、产能实现情况、销售情况及效益实现情况，结合募集资金使用情况说明是否
存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况
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符
“工业热管理装备产业化项目（一期）”计划建设期为两年，公司于 2023
年 11 月取得项目建设用地以及环评批复，2024 年 5 月取得施工许可证，该项目
已于 2025 年 4 月 30 日达到预定可使用状态，项目未发生延期，目前该项目已进
入量产阶段。工业热管理装备产业化项目（一期）可行性分析情况与投产情况基
本相符。
现情况
台/套，产能利用率为 111.15%。2025 年 1-9 月，“工业热管理装备产业化项目
（一期）”实现营业收入 22,832.57 亿元，实现净利润 1,251.43 万元，占承诺效
益的 124.45%。该项目已达到预期效益。
益输送的情况
工业热管理装备产业化项目（一期）募集资金用途变更已经公司第四届董事
会第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，募集资金用途变更已
经履行相应程序。截至 2025 年 9 月 30 日，
“工业热管理装备产业化项目（一期）”
已累计投入募集资金 5,084.79 万元，投资进度为 101.02%，募集资金专户资金已
按规定使用完毕且无结余，项目已经达到预期效益，不存在变相变更募集资金用
途或利益输送的情况。
（三）结合实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营收、净利润情
况，说明该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益
山东达峰，主要原因为山东达峰除募投项目建设外不存在其他业务，项目的建设
阶段，在土地取得、项目建设等方面可以更好地进行募投项目的建设管理，也可
以更加清晰地划分募集资金支出，保障募投项目顺利实施、落地。
“工业热管理装备产业化项目（一期）”建成后，由于上市公司母公司与主
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要客户拥有连续的客户认证和长期合作关系，因此在总体规划上，公司计划将募
投项目实施主体山东达峰作为生产中心，同时公司管理、销售、采购等机构均设
立在母公司，为了便于业务开展，公司通过上市公司租赁山东达峰资产的方式负
责该募投项目的日常经营，山东达峰仅收取租赁费用。除租赁业务外，山东达峰
不存在其他业务，效益测算期间各类业务的营收、净利润为租赁业务产生，因此
山东达峰经济效益情况并非募投项目效益。公司将“工业热管理装备产业化项目
（一期）”的业务按照独立的事业部核算，能够准确反映募投项目的效益。
他厂区保持生产上的独立性；同时，公司按照事业部进行日常管理，并将“工业
热管理装备产业化项目（一期）”作为一个单独的事业部，在财务核算上公司按
照事业部进行收入、成本的归集与核算，因此公司单独归集并核算了“工业热管
理装备产业化项目（一期）”事业部产品产生的收入和成本，该事业部产生的收
入和成本能够与公司其他业务明确区分，不存在混同情形。管理费用、销售费用、
财务费用、研发费用等属于上市公司层面整体发生的费用，无法有效在各事业部
之间进行单独的准确归集，公司根据“工业热管理装备产业化项目（一期）”收
入占公司全部产品主营业务收入的比例对公司期间费用等其他无法单独归集的
利润表项目在募投项目产品和其他产品之间分摊。募投项目效益测算期间为
回复之“（一）/3．预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性”，
效益测算期间的经济效益准确，具有合理性。
产业化项目（一期）”投产后，公司营业收入和净利润增幅相对较低的主要原因
如下：
在“工业热管理装备产业化项目（一期）”投产前，公司客户对该项目通风
机、通风冷却系统等工业热管理装备已经存在需求，为满足客户需求，公司暂时
在山海路等厂区进行过渡性生产，山海路等厂区的生产条件较为有限，前次募投
项目投入使用后，公司对山海路等厂区的产能布局进行了调整，将产能调整至公
司的其他厂区。因此，前次募投项目投产后营业收入虽然有所增长，但增长较少。
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同时，公司管理费用及研发费用的增长进一步导致净利润的增幅相对较低。“工
业热管理装备产业化项目（一期）”投产后，公司营业收入和净利润增幅相对较
低具有合理性。
综上，由于募投项目实施主体山东达峰不负责日常经营，因此经济效益情况
不能准确反映募投项目效益，公司单独核算募投项目的效益情况，经济效益核算
准确，具有合理性。
二、核查程序和核查结论
（一）核查程序
（一期）可行性研究报告》，了解此项目实施的必要性及合理性；查阅“工业热
管理装备产业化项目（一期）”的备案文件、环评批复、建设工程规划许可证、
施工许可证、项目竣工验收备案文件等；
募集资金使用情况专项报告》，访谈发行人董秘，了解项目最新进展、产能实现
情况、销售情况及效益实现情况，分析是否存在变相变更募集资金用途或利益输
送的情况。
（二）核查结论
更好地满足持续增长的下游市场需求，项目实施具有必要性和合理性；
保等相关事项的审批或备案程序；
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能准确反映募投项目效益，公司单独核算募投项目的效益情况，经济效益核算准
确，具有合理性。
二、问题 2．关于本次募集资金使用计划
根据申报材料和公开披露信息，（1）本次发行的募集资金总额不超过
目”，投入 6,000.00 万元用于补充流动资金。（2）“智能型高效风机建设项目”
拟建高速离心鼓风机生产线、智能变频高效风机生产线和电池热管理系统生产
线，项目总投资 16,279.72 万元，主要建筑物包括生产车间和办公楼等，项目还
将购置先进生产设备、检测设备，引进相关生产人员、检测人员等，主要产品
包括高速离心鼓风机、智能变频高效风机以及电池热管理系统等。（3）“智能
型高效风机建设项目”涉及的环境影响评价相关工作正在推进中。（4）“智能
型高效风机建设项目”需扩充公司生产经营场地，公司拟购买克莱特集团位于
山海路 80-3、80-4、80-11 号的不动产，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日进行
价值评估，评估价格为人民币 1,206.56 万元。经双方协商，交易对价确定为人
民币 1,200.00 万元。
（5）发行人 2022 年-2024 年三年营收的增长率分比为 7.74%、
请发行人：（1）说明“智能型高效风机建设项目”与前次募投项目的具体
区别与联系，是否存在可共用厂房、设备、产线、人员等情况；说明不同应用
领域的风机产品在产品参数、制作工艺、技术要求等方面是否存在实质性差异，
结合差异情况说明本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设
的情形；说明项目涉及的下游细分应用领域目前对于募投项目产品的使用、购
买情况，相较于竞争对手及潜在竞争对手，发行人的竞争优劣势；结合在手订
单及意向订单储备，以及与同行业可比公司同类或类似产线的对比情况，量化
分析项目建设的必要性和规模的合理性。（2）结合“智能型高效风机建设项目”
具体投资构成明细，说明各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算
依据、主要计算过程及测算的合理性；说明本次募投项目预计效益的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收
益率的具体计算过程等；说明发行人保障产能消化的相关措施，并就产能消化
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风险作出明确的风险揭示。（3）更新披露“智能型高效风机建设项目”涉及的
环境影响评价相关工作的进展情况，是否涉及立项、土地、相关资质等其他有
关审批、批准或备案事项，说明取得项目开展尚需履行的程序及是否存在重大
不确定性，是否对本次发行产生重大影响及应对措施。（4）结合相同或类似区
域可比不动产价格，说明拟购买克莱特集团不动产的评估及交易价格的合理性，
说明对土地和建筑物采用不同评估方法的原因，以及增值的具体情况；结合前
次募投项目增加的产能情况及本次募投项目新增产能情况，发行人存在其它闲
置厂房情况等，说明采用购买土地并升级改造厂房的方式实施募投项目的合理
性；补充披露所购买的克莱特集团不动产的剩余使用期限、是否存在抵押等受
限状态，进一步说明关联交易的必要性，定价是否公允，是否存在利益输送。
（5）在 2023 年营收增长率大幅上涨、2024 年及 2025 年上半年营收增长率幅度
下降的情形下，结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规
划及行业趋势等，补充说明未来三年营运资金需求测算的合理性，以及本次募
集资金部分用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述（2）
（5）相关内容进行核查并发表明确意见，请发行人律师对上述（3）（4）相关
内容进行核查并发表明确意见，请评估师对上述（4）相关内容进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、更新披露“智能型高效风机建设项目”涉及的环境影响评价相关工作
的进展情况，是否涉及立项、土地、相关资质等其他有关审批、批准或备案事
项，说明取得项目开展尚需履行的程序及是否存在重大不确定性，是否对本次
发行产生重大影响及应对措施
（一）更新披露“智能型高效风机建设项目”涉及的环境影响评价相关工作
的进展情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项
目智能型高效风机建设项目属于“三十一、通用设备制造业 34 烘炉、风机、包
装等设备制造 346”中“年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外”及
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“三十四、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 37 铁路运输设备制造
报告表。
发行人已委托山东华瑞环保咨询有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，
并已于 2025 年 10 月 21 日取得威海市生态环境局出具的环评批复（威环高〔2025〕
（二）是否涉及立项、土地、相关资质等其他有关审批、批准或备案事项，
说明取得项目开展尚需履行的程序及是否存在重大不确定性，是否对本次发行产
生重大影响及应对措施
本次募投项目涉及立项、土地、环评等有关审批、批准或备案事项，具体情
况如下：
本次募投项目已办理项目备案，于 2025 年 8 月 25 日取得《山东省建设项目
备案证明》，项目单位名称：威海克莱特菲尔风机股份有限公司；项目代码：
内容：本项目拟在山东省威海市建设智能型高效风机生产线，以提高公司在智能
高效性风机领域的生产能力，项目规划总建筑面积 19,513.44 平方米，总投资
先进生产设备、检测设备，引进相关生产人员、检测人员等，项目规划拟建高速
离心鼓风机生产线、智能变频高效风机生产线和电池热管理系统生产线，本项目
建成后，将显著扩大公司风机供应配套能力，把握下游行业智能化及绿色低碳发
展机遇，强化公司竞争能力，同时持续丰富公司风机产品结构，增强抗风险能力，
夯实公司发展基础；建设地点详细地址：山东省威海市高技术产业开发区初村镇
山海路 80 号；建设起止年限：2025 年至 2028 年。
本次募投项目已取得威海市生态环境局出具的环评批复（威环高〔2025〕51
号）。批复如下：一、在项目设计、建设和运行管理过程中，须严格落实环境影
响评价文件要求和环保措施。二、项目竣工后，建设单位应按照国务院生态环境
行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验
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收报告，依法依规申领、变更排污许可。除按照国家规定需要保密的情形外，建
设单位应当依法向社会公开验收报告。三、建设项目的环境影响评价文件经批准
后，超过 5 年方开工建设的，其环境影响评价文件应当报威海市生态环境局高区
分局重新审核。建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设
单位应当重新向威海市生态环境局高区分局报批建设项目的环境影响评价文件。
集团购置，不存在重大不确定性，对本次发行不会产生重大影响
本次募投项目拟在山海路厂区进行建设，山海路厂区的土地使用权合计面积
为 25,635.00 ㎡，具体由两部分构成，其中 13,931.00 ㎡为公司所有，目前已经取
得不动产权证书（鲁（2017）威海市不动产权第 0008524 号）；11,704.00 ㎡目
前为克莱特集团所有，其已经取得不动产权证书（鲁（2017）威海市不动产权第
公司拟通过收购的方式，取得克莱特集团拥有的上述土地使用权。公司于
交易的议案》，拟收购克莱特集团名下位于山海路 80-3、80-4、80-11 号的土地
及房产（不动产权号：鲁（2017）威海市不动产权第 0008366 号）作为本次募投
项目用地；2025 年 8 月 22 日，公司与克莱特集团签署了《资产收购意向协议》。
公司上述土地使用权的收购已经通过内部决策程序，且已经与克莱特集团签署了
协议。截至本补充法律意见出具之日，克莱特集团前述土地使用权不存在抵押、
查封等限制转让的情形，公司取得克莱特集团拥有的土地使用权不存在重大不确
定性，对本次发行不会产生重大影响。
响及应对措施
本次募投项目已经完成立项、环评手续，已经取得部分土地使用权，剩余部
分使用权计划从克莱特集团购置；公司从克莱特集团购置土地使用权已经董事会
审议通过，且已经与克莱特集团签署了《资产收购意向协议》，对公司及克莱特
集团依法发生法律效力。未来，公司将根据本次发行的进展情况，与克莱特集团
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签署正式的资产收购协议并办理不动产权变更登记。前述程序的办理不存在实质
性障碍和重大不确定性，不会对本次发行产生重大影响。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不
满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目不单独
进行节能审查的规定，发行人本次募投项目无需单独进行节能审查；另外本次募
投项目不属于根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）》
规定需要进行安全预评价的建设项目。
综上，本次募投项目已经完成立项、环评手续，无需进行节能审查和安全预
评价，从克莱特集团购置土地使用权不存在重大不确定性，不会对本次发行产生
重大影响。
二、结合相同或类似区域可比不动产价格，说明拟购买克莱特集团不动产
的评估及交易价格的合理性，说明对土地和建筑物采用不同评估方法的原因，
以及增值的具体情况；结合前次募投项目增加的产能情况及本次募投项目新增
产能情况，发行人存在其它闲置厂房情况等，说明采用购买土地并升级改造厂
房的方式实施募投项目的合理性；补充披露所购买的克莱特集团不动产的剩余
使用期限、是否存在抵押等受限状态，进一步说明关联交易的必要性，定价是
否公允，是否存在利益输送
（一）结合相同或类似区域可比不动产价格，说明拟购买克莱特集团不动产
的评估及交易价格的合理性，说明对土地和建筑物采用不同评估方法的原因，以
及增值的具体情况
评估及交易价格的合理性
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限
公司拟购买资产所涉及威海克莱特集团有限公司持有的部分资产市场价值资产
评估报告》（编号：鲁正信评报字(2025)第 Z052 号），本次评估严格遵守《资
产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，评估结果与标的资产所
在区域近期可比交易案例具体对比如下：
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（1）土地使用权
项目 评估对象 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
威海火炬高技术 威海火炬高技术
威海火炬高技术 威海火炬高技术
产业开发区双岛 产业开发区环湾
位置 产业开发区山海 产业开发区石岭
西路东、岭河北 西路西、创新路南
路 80 号 路北、华海路西
路北 地块
成交日期 / 2025/7/17 2025/5/14 2025/3/25
评估单价/成交
单价（元/㎡）
经考虑交易情况、具体区域及个别因素（如面积、剩余年限）修正后，可比
差异分析 案例价格分别为 458.37 元/平方米、457.28 元/平方米、455.77 元/平方米；本
次评估值处于该区间中位，具有合理性。
除上述案例外，委估土地使用权周边近一年的成交案例，具体明细如下：
成交单价
序号 位置 成交日期
（元/㎡）
近一年周边土地使用权成交单价波动较小，本次土地使用权评估单价约为
正后，处于案例区间中位，具有合理性。
（2）房屋建筑物
委估房屋建筑物为工业厂房，周边交易案例较少，公开可以查询到的类似结
构厂房案例如下：
项目 评估对象 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
位置 威海市初村镇 威海市初村镇 威海市羊亭镇 威海市临港区
建设时间 2006 年 2019 年 2015 年 2020 年
结构 钢结构 框架结构 框架结构 钢结构
单价
约 1400 元/㎡ 约 2200 元/㎡ 约 1900 元/㎡ 约 2200 元/㎡
（房地总价）
建设时间差异 / 13 年 9年 14 年
成新率调整系数 / 26% 18% 28%
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修正后单价（房
约 1400 元/㎡ 约 1600 元/㎡ 约 1550 元/㎡ 约 1580 元/㎡
地总价）
委估厂房经对年限成新率调整后，并考虑厂房结构、位置差异，本次评估值
接近可比案例，具有合理性。
本次评估委估房屋建筑物为克莱特集团自建自用生产厂房，厂房评估是按照
重置成本法进行评估，建筑物评估值=重置成本（含税）×综合成新率。
其中：重置成本（含税）=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成
本。
重置成本反映了周边区域相同或相似厂房重新建造全新建筑物所花费支出，
然后考虑房屋建筑物成新率因素确定评估价值；评估价值间接反映了房屋建筑物
的市场价值。
综上，本次评估价值与同区域近期类似不动产交易价格相比，不存在重大差
异，评估及交易定价公允。
根据评估机构的专业意见及评估准则，评估方法的选择取决于资产特性、市
场数据的可获得性及评估目的。
资产
评估方法 评估方法选取原因分析
类型
土地 市场比较法（为 业用地招拍挂交易活跃，公开可比案例丰富；2、直接可靠：市场比
使用 主）、基准地价 较法通过直接比较修正得出价格，最能反映评估基准日的公开市场
权 系数修正法 价值；3、辅助验证：基准地价系数修正法作为验证，因其基准地价
基准日距评估基准日较远，故权重较低
房屋 或销售案例较少，不适用收益法或市场法作为主要方法；2、价值构
成本法（重置成
建筑 成：对于持续经营企业自用资产，其价值主要体现在重置现有功能
本法）
物 所需的成本上；3、可靠性：当地建筑工程定额、人工材料成本数据
齐全，可以可靠测算重置全价
因此，针对资产的不同属性和市场条件采用不同评估方法，符合评估准则要
求，能够更准确地揭示其市场价值。
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根据评估机构的专业意见，不动产增值的具体情况如下：
（1）土地使用权
①市场比较法的原理
在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已
经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土
地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日
地价的一种方法。市场比较法的基本公式为 V=VB×A×B×C×D×E
V——估价对象的价格
VB——比较实例价格
A——估价对象情况指数/比较实例宗地情况指数
B——估价对象估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C——估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D——估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E——估价对象年期条件指数/比较实例年期条件指数
②比较因素的选择
根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：
A、交易期日：待估宗地评估基准日与可比实例交易期日相近，地价水平无
明显变化，无需进行交易日期修正；
B、交易方式及交易情况：交易方式主要指拍卖、挂牌、协议出让、转让等，
交易情况指交易方式是否正常；
C、土地使用年期：指待估宗地和比较案例的土地使用年期，估价对象设定
土地使用权类型为出让，终止日期为 2055 年 6 月 13 日，土地剩余使用年限为
中，m 为宗地剩余使用权年限 29.95 年，n 为工业用地的最高出让年限 50 年，r
为土地还原利率 4.72%（威海市公布的基准地价技术报告内工业用地土地的还原
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利率）。经计算待估宗地年限修正系数为 120%，待估土地指数为 100，则比较
案例土地使用年限对应指数为 120；
D、区域因素：主要有临道路类型、临主要道路状况、500 米内站点（线路）
数、距高速出入口距离、环境质量、相关产业配套状况、产业集聚状况、工业区
的未来发展趋势等；a 临道路类型：由优到劣划分为临交通型主干道、临交通型
次干道、临混合型主干道、临生活型主干道、临生活型次干道五个等级，以估价
对象状况为标准，确定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加或减少一个
等级，对应指数上升或下降 1%；b 临主要道路状况：由优到劣划分为多面临路、
两面临路、一面临路、不临路、临路较远五个等级，以估价对象状况为标准，确
定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加或减少一个等级，对应指数上升
或下降 1%；c 500 米内站点（线路）数：由优到劣划分为大于 4 个、3 个、2 个、
与其相比，每增加或减少一个等级，对应指数上升或下降 0.5%；d 距高速出入
口距离：由优到劣划分为小于 1000 米、1000~2000 米、2000~4000 米、4000~6000
米、大于 6000 米五个等级，以估价对象状况为标准，确定指数为 100，比较案
例情况与其相比，每增加或减少一个等级，对应指数上升或下降 1.5%；e 环境
质量：由优到劣划分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以估价对象状况为
标准，确定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加或减少一个等级，对应
指数上升或下降 1%；f 相关产业配套状况：由优到劣划分为完善、较完善、一
般、较不完善、不完善五个等级，以估价对象状况为标准，确定指数为 100，比
较案例情况与其相比，每增加或减少一个等级，对应指数上升或下降 2%；g 产
业集聚状况：由优到劣划分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以估价对象
状况为标准，确定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加或减少一个等级，
对应指数上升或下降 2%；h 工业区的未来发展趋势：由优到劣划分为发展趋势
好、发展趋势较好、发展趋势一般、发展趋势较差、发展趋势差五个等级，以估
价对象状况为标准，确定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加或减少一
个等级，对应指数上升或下降 1%；
E、个别因素：主要指地质条件、宗地面积、宗地形状、地形条件、土地开
发程度等；a 地质条件：根据由优到劣划分为好、较好、一般、较差、差五个等
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级，以估价对象状况为标准，确定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加
或减少一个等级，对应指数上升或下降 1%；b 宗地面积：由优到劣划分为对土
地利用有利，对土地利用较为有利，对土地利用无不良影响，对土地利用有一定
影响，对土地利用产生严重影响五个等级，以估价对象状况为标准，确定指数为
c 宗地形状：由优到劣划分为形状对土地利用有利，形状对土地利用较为有利，
形状对土地利用无不良影响，形状对土地利用有一定影响，形状对土地利用产生
严重影响五个等级，以估价对象状况为标准，确定指数为 100，比较案例情况与
其相比，每增加或减少一个等级，对应指数上升或下降 1%；d 地形条件：由优
到劣区分为平坦、较平坦、一般、不平坦、很不平坦五个等级，以估价对象状况
为标准，确定指数为 100，比较案例情况与其相比，每增加或减少一个等级，对
应指数上升或下降 1%；e 土地开发程度：土地开发水平越高，地价水平越高，
将基础设施水平由优到劣划分为七通一平，六通一平，五通一平，四通一平和三
通一平五个等级，以估价对象状况为标准，确定指数为 100，比较案例情况与其
相比，每增加或减少一通，对应指数上升或下降 5%；
③编制因素比较修正系数表
在各因素条件指数表的基础上，进行相关因素修正，得到各因素修正系数，
列表表示如下：
实例 1 实例 2 实例 3
比较因素
条件指数 条件指数 条件指数
成交价格(元/㎡) 531.01 526.95 528.01
临道路类型 1.000000 1.000000 1.000000
临主要道路状况 1.000000 1.000000 1.000000
区
域
距高速(出入口)距离 1.015228 1.030928 1.015228
因
环境质量 1.000000 1.000000 1.000000
素
相关产业配套状况 1.000000 1.000000 1.000000
产业集聚状况 1.000000 1.000000 1.000000
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工业区的未来发展趋势 1.000000 1.000000 1.000000
地质条件 1.000000 1.000000 1.000000
个
宗地面积 1.010101 1.010101 1.010101
别
宗地形状 1.000000 1.000000 1.000000
因
地形条件 1.000000 1.000000 1.000000
素
土地开发程度 1.000000 1.000000 1.000000
综合系数 0.8632 0.8678 0.8632
案例比准价格(元/平方米) 458.37 457.28 455.77
经过比较分析，三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均
值作为市场比较法评估估价对象的最终价格=（458.37+457.28+455.77）/3=457.14
元 / 平 方 米 ， 委 估 宗 地 综 合 地 价 = 单 位 地 价 × 宗 地 面 积 =457.14 ×
（2）房屋建筑物
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式
一般表述为：建筑物评估值=重置成本（含税）×综合成新率
① 重置成本的确定
重置成本（含税）=工程综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
A、工程综合造价：包括土建、装饰、市政、水电暖安装工程造价。根据评
估师已收集到近期结算的典型工程案例结算资料，依据建筑物的实际设计，计算
出工、料消耗量及费用。按照建筑工程取费程序和工程类别划分标准的有关规定，
分别计算建筑工程费用、构筑物工程费用、装饰工程费用、民用安装工程费用、
工业安装工程费用、房屋修缮建筑工程费用，以本次委估建筑物山海路 80-3-厂
房为例，工程综合造价如下：
单位：元
序号 费用名称 费用金额
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综上，山海路 80-3-厂房工程综合造价为 5,569,975.65 元。
B、房屋建筑物前期费用及其它费用
前期费用主要包括前期工作咨询、勘察设计费、工程招标费、城市配套费等。
其它费用：工程建设监理费、安全评价费、工程造价咨询服务费、建设单位管理
费等。具体如下：
费用项目
序号 取费
费用名称 费率 参考依据
基数
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业
格[1999]1283 号
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业
勘察设计收费管理规定计价格[2002]10 号
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业
工程招投标代
理服务费
格[2002]1980 号
工程造价咨询 鲁价费发〔2004〕239 号/鲁价费发〔2007〕205
服务费 号
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通
知(发改价格【2007】670 号)
项目建设管理 财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规
费 定》的通知(财建[2016]504 号)
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业
环境影响评价
费
格[2002]125 号
注：上述前期费用及其它费用根据房屋建筑物的实际情况进行不同的取舍。
根据国家、山东省、威海市政府、行业部门等颁布的关于工程建设收费的规
定及相关信息、资料，以本次委估建筑物山海路 80-3-厂房为例，综合确定前期
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费用及其他费用：前期费用及其它费用=建筑面积×按建筑面积计费+工程综合
造价×造价费用率=4,636.97×63.44+5,569,975.65×（4.29%+0.88%）=582,429.58
元。
C、资金成本
资金成本即贷款利息：按建筑物正常建设工期占用资金乘评估基准日银行贷
款年利率计算，每项建筑物贷款利息均按正常工期的一半计取。即资金成本＝（综
合造价＋前期费用＋其它费用）×基准日银行贷款年利率×正常建设工期×1/2。
根据建设工程工期定额，整个项目建设工期估测为 1.5 年，资金成本贷款利
率采用市场报价利率 LPR，根据中国人民银行 2025 年 6 月公布的 1 年期基准利
率为 3.0%，5 年期基准利率为 3.5%，则评估基准日贷款利率采用 1~5 年期贷款
利率平均值为 3.25%。以本次委估建筑物山海路 80-3-厂房为例，资金成本=（工
程综合造价+前期费用及其他费用）×3.25%×1.5×0.5=149,964.88 元。
以本次委估建筑物山海路 80-3-厂房为例，重置成本（含税）=工程综合造价
+前期费用+其他费用+资金成本=6,302,370.00 元（取整）。
②综合成新率的确定
房屋建筑物成新率根据资产评估执业准则-不动产的规定，采用使用年限法
与打分法综合确定建筑物成新率。
综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%
A、打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分
分别打分；以本次委估建筑物山海路 80-3-厂房为例，参照《房屋完损等级评定
标准》并经现场勘察，建筑部分得分为 73 分，装修部分得分为 66 分，设备部分
得分为 68 分；结合工程造价比重以及参考评估人员现场勘察各单位工程实际情
况，确定各部权重为：G=0.733，S=0.124，B=0.143。即成新率=结构部分得分×
G+装修部分得分×S+设备部分得分×B=（81×0.733+78×0.124+76×0.143）÷
B、年限法成新率是以建筑物经济耐用年限减去已使用年限之差占建筑物经
济耐用年限的百分比作为房屋建筑物的成新率。以本次委估建筑物山海路 80-3-
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厂房为例，该房屋建筑物于 2006 年 9 月竣工交付使用，至评估基准日已使用 18.75
年，经济使用年限为 50 年，剩余使用年限 31.25 年，故使用年限成新率 62.50%。
C、综合成新率
以本次委估建筑物山海路 80-3-厂房为例，综合成新率=年限成新率×40%+
勘察成新率×60%=62.50%×40%+71%×60%=68%（取整）。
③评估价值的确定
以本次委估建筑物山海路 80-3-厂房为例，评估价值=重置成本×综合成新率
=6,302,370.00×68%=4,285,612.00 元（取整）。
综上，本次委估建筑物经重置成本法评估后，房屋建筑物评估结果如下：
单位：元
序号 建筑物名称 评估原值 成新率% 评估净值
合计 10,050,285.00 6,715,278.00
根据评估机构的专业意见，本次对克莱特集团不动产评估增值原因分析如
下：
单位：万元
资产 账面 评估
增减值 增值率 增值原因
类型 价值 价值
施完善（2005 年工业六级地基准地价 120 元/
土地 平方米，2025 年工业四级地基准地价 385 元/
使用 282.89 535.04 252.15 89.13% 平方米；城镇建设发展迅速，周边交通条件更
权 加便利，公共交通线路增加等），土地稀缺性
凸显，地价大幅上升；2、会计摊销：账面价
值随摊销逐年递减，而评估值反映基准日市场
价值。
房屋 估基准日，人工、建材、机械台班费显著上涨
建筑 349.08 671.53 322.45 92.37% (例如：人工工日单价 2006 年约 30 元/工日，
物 2025 年约 110 元/工日)，导致重置全价高于历
史成本；2、经济年限差异（净值增值）：企
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业财务折旧年限(20 年)短于评估采用的经济
耐用年限(50 年)，导致评估对象实际损耗远低
于账面损耗，从而形成评估增值。
综上，结合相同或类似区域可比不动产价格，拟购买克莱特集团不动产的评
估及交易价格具有合理性，对土地和建筑物采用不同评估方法的原因符合评估准
则，评估增值原因合理。
（二）结合前次募投项目增加的产能情况及本次募投项目新增产能情况，发
行人存在其它闲置厂房情况等，说明采用购买土地并升级改造厂房的方式实施募
投项目的合理性
根据公司前次募投项目《工业热管理装备产业化项目（一期）可行性研究报
告》，项目设计产能为满产时年产 5.5 万台工业热管理装备，在产能满产前产能
呈现阶梯式上升的趋势。根据项目建设实施进度，2025 年 1-9 月，工业热管理装
备产业化项目（一期）产能利用率为 111.15%，产能利用率较高。
根据本次募投项目的可行性研究报告，项目建成后预计年产高速离心鼓风机
不能满足本次募投项目的建设需要，公司具有建设新的生产场地的实际需求。
目前，公司的厂房利用率较高，不存在闲置厂房情况。
为了降低总体投资成本，公司计划对山海路厂区进行有效整合利用，即募投
项目建设利用目前已经拥有的土地，并对土地上的房产进行改造升级，在上述情
况下，公司不用再购置相应的土地，且房产升级改造的成本低于新建的成本。目
前，公司及克莱特集团各自拥有山海路厂区的部分土地和房产，公司拥有的土地
和房产不足以满足募投项目建设的需求，因此选择购买克莱特集团的土地和房
产。
上述建设方式与全部对外新购置土地和新建厂房相比，总体建设成本相对较
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低，因此公司采用购买土地并升级改造厂房的方式实施募投项目，具有合理性，
具体如下：
（1）公司购买土地厂房以满足本次募投项目的需求
公司及克莱特集团各自拥有山海路厂区的部分土地和房产，具体如下：
公司拥有山海路厂区的土地和房产情 克莱特集团拥有山海路厂区的土地和房
项目
况 产情况
鲁（2017）威海市不动产权第 0008524 鲁（2017）威海市不动产权第 0008366 号：
土地
号：土地面积 13,931.00 ㎡ 土地面积 11,704.00 ㎡
鲁（2017）威海市不动产权第 0008366 号：
鲁（2017）威海市不动产权第 0008524
房产面积 7,752.72 ㎡，
山海路 80-1 号、
厂房 号：房产面积 11,760.67 ㎡，
山海路 80-3、
号、80-7 号至 80-10 号、80-12 号、80-13
号的不动产
公司拥有山海路厂区土地 13,931.00 ㎡、房产 11,760.67 ㎡，克莱特集团拥有
山海路厂区土地 11,704.00 ㎡、房产 7,752.72 ㎡，公司拥有的土地及房产不足以
满足本次募投项目的需求，因此公司购买土地厂房以满足本次募投项目的需求。
（2）采用购买土地并升级改造厂房的方式实施募投项目建设成本更低
从克莱特集团购买上述不动产权后，公司可以对山海路 80 号厂区进行统一
的规划升级改造，满足本次募投项目建设的需求。在上述情况下，公司可以有效
利用公司已有的山海路 80 号的土地及房产，仅需购置克莱特集团土地和房产，
不需要重新购置更大面积的土地进行新建厂房，募投项目总体建设成本较低。
采用购买土地并升级改造厂房的建设成本与全新购置土地和新建厂房的成
本比较如下：
购买土地并升级改造厂房方
项目 全新购置土地及新建厂房方式
式
土地成本（万元） 530.00 1,345.83
购置土地面积（㎡） 11,704.00 13,931.00+11,704.00= 25,635.00
土地单价 30.19 万元/亩 35.00 万元/亩（目前市场价格）
厂房成本（万元） 3,824.69 4,096.54
厂房购置成本（万元） 670.00 -
厂房升级改造成本
（万元）
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新建设厂房成本（万
- 4,096.54
元）
新建面积（㎡） - 11,760.67+7,752.72=19,513.39
厂房 2,010.44 元/平方米，宿舍、食堂
新建单价 -
成本合计（万元） 4,354.69 5,442.37
注：新建厂房单价参考了山东章鼓 2023 年可转债核电风机生产车间建设项目厂房建设
单价。
根据上述测算，公司采用购买土地并升级改造厂房方式实施募投项目与采用
全新购置土地及新建厂房相比，在土地及厂房建设成本上能够节省资金 1,087.68
万元，更具有成本优势。
（3）有助于减少日常关联交易，增强公司独立性
报告期内，公司通过向克莱特集团租赁方式使用克莱特集团拥有的山海路
集团土地和建筑物后，公司将不再租赁克莱特集团山海路 80 号厂区的不动产权，
有利于减少日常关联交易，增强公司独立性。
综上，公司购买土地厂房以满足本次募投项目的需求，采用购买土地并升级
改造厂房的方式实施募投项目建设成本更低，且有助于减少日常关联交易，具有
合理性。
（三）补充披露所购买的克莱特集团不动产的剩余使用期限、是否存在抵押
等受限状态，进一步说明关联交易的必要性，定价是否公允，是否存在利益输送
受限状态
所购买的克莱特集团不动产涉及的土地使用权终止日期为 2055 年 6 月 13
日，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日剩余使用年限约为 30 年。所购买的克莱
特集团不动产涉及的房屋建筑物，依据其结构、维护状况，剩余经济耐用年限约
为 31 年，与土地剩余年限匹配。截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及
的克莱特集团不动产不存在任何抵押、查封、质押等权利限制情形，产权清晰。
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（1）关联交易的必要性
本次募投项目公司从克莱特集团购买土地厂房主要是为了满足本次募投项
目的需求，关联交易的必要性，具体详见本题回复之“二/（二）/3．采用购买土
地并升级改造厂房的方式实施募投项目的合理性”。
（2）定价公允性及是否存在利益输送
本次募投项目公司从克莱特集团购买土地厂房定价具有公允性，不存在利益
输送的情形，具体详见本题回复之“二/（一）结合相同或类似区域可比不动产
价格，说明拟购买克莱特集团不动产的评估及交易价格的合理性，说明对土地和
建筑物采用不同评估方法的原因，以及增值的具体情况”。
综上，本次募投项目公司从克莱特集团购买土地厂房主要是为了满足本次募
投项目的需求，具有必要性，上述交易定价公允，不存在利益输送的情形。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
设项目环境影响报告表、环评批复文件；核查发行人与克莱特集团签署的《资产
收购意向协议》，克莱特集团不动产权登记证书及第五届董事会第六次会议全套
会议文件；调取克莱特集团（2017）威海市不动产权第 0008366 号不动产登记信
息；
估及交易价格的合理性；查阅本次交易的评估说明，分析对土地和建筑物采用不
同评估方法的原因以及增值的具体情况；查看公司前次募投项目和本次募投项目
的可行性研究报告，实际查看公司是否存在闲置的厂房，分析采用购买土地并升
级改造厂房的方式实施募投项目的合理性；查询不动产登记资料，核实交易涉及
的克莱特集团不动产是否存在抵押、查封、质押等权利限制情形；查阅本次交易
的评估报告并访谈了解分析关联交易的必要性、定价公允性及是否存在利益输送
情形。
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（二）核查结论
价，从克莱特集团购置土地使用权不存在重大不确定性，不会对本次发行产生重
大影响；
及交易价格具有合理性，对土地和建筑物采用不同评估方法的原因符合评估准
则，评估增值原因合理；公司购买土地厂房以满足本次募投项目的需求，采用购
买土地并升级改造厂房的方式实施募投项目建设成本更低，且有助于减少日常关
联交易，具有合理性。本次购买克莱特集团不动产资产权属清晰，评估定价公允，
符合公司战略发展需要，具有商业合理性和必要性，不存在利益输送的情形。
三、补充说明
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换
公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证
券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北
交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，
请予以补充说明。
回复：
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、北
交所颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对
象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文
件》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规
定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会
及北交所的要求，就发行人本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以
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及影响投资者判断决策的重要法律事项进行审慎核查。
截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师应予发表意见范围内，发行人
不存在涉及本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判
断决策的其他重要事项。
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第二部分 补充核查
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行取
得的批准和授权仍在有效期内，尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意
注册决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行仍符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债业务细
则》等法律、行政法规及规范性文件规定的向特定对象发行可转债的实质条件，
具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（草案）的议案》等议案，本次发行已经公司股东会审议通过，并在《募
集说明书》和审议的议案中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二
条第一款的规定。
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（草案）的议案》等议案，当进入转股期后，债券持有人有权向发行人
申请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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发行人的说明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
分别为 5,025.09 万元、6,056.91 万元及 5,465.54 万元，平均三年可分配利润为
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
万元、52,873.03 万元、43,499.75 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款、
第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
办法》第九条的规定，具体如下：
（1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立
董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》
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和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》
以及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有独立、稳定经营
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项的规定。
（3）根据 2024 年《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，
未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第
（三）项的规定。
（4）根据发行人及境内控股子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告》
《企业专用公共信用报告》并经本所经办律师通过公开信息核查，发行人及境内
控股子公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九
条第（四）项的规定。
行人及控股股东提供的《山东省经营主体公共信用报告》及经本所经办律师通过
公开信息核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十
条规定的如下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
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（5）发行人利益严重受损的其他情形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定
的禁止性情形。
办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立
董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内
部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 5,025.09 万元、6,056.91 万元及 5,465.54 万元，平均三年可分配利润为
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
（3）2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合并口径资产负债率分
别 35.47%、40.87%及 43.14%，资产负债结构合理；2023 年度、2024 年度及 2025
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,146.54 万元、9,292.49 万
元及 3,459.84 万元，经营活动产生的现金流量净额正常，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
存在《注册管理办法》第十三条规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，
发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
能型高效风机建设项目及补充流动资金，与公司主营业务息息相关；公司最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议及 2025 年第一次临时股东会会议
决议，发行人股东会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券
的数量、发行方式、发行对象、定价依据和发行价格、募集资金用途等，以及债
券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转
股价格的确定和修正等事项）事项形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案
内容召开独立董事专门会议进行审核并发表明确意见，审计委员会已对提请董事
会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，
符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的规定。
过的发行方案：
（1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确
定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、行政法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东
会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、行政法规对向特
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定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
根据以上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条第二款的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
转让，所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转
债管理办法》第四条的规定。
可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股
的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于
认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价
格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市
场状况与保荐人（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转
股价格修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
可转债发行完成后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应当同
时调整转股价格；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》
第十条第一款的规定。
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的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一
条第一款的规定。
先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，
赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规
定。
办法》第十六条的规定。
债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通
知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
（五）发行人本次发行符合《可转债业务细则》规定的相关条件
文件，本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售条款等要素，符合《可转债业务细则》第七条的规定。
出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀
请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请
公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格
修正条款，符合《可转债业务细则》第十一条的规定。
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换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会
议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利
的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
符合《可转债业务细则》第十二条的规定。
文件，本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转
债业务细则》第十三条的规定。
时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，
符合《可转债业务细则》第十四条的规定。
文件，本次发行可转换公司债券所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起
十八个月内不得转让，符合《可转债业务细则》第四十一条的规定。
文件并查验《募集说明书》，在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况，应当同时对转股价格进行调整；当公司可能发生
股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发
生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格，符合《可转债业务细则》第四十四条的规定。
转债业务细则》第四十六条的要求。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次
发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转
债业务细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的向特定对象发行可转债的实
质条件。
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四、发行人的设立
本所经办律师已在《律师工作报告》《法律意见》中详细披露了发行人的设
立情况，发行人的设立符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人业务独立，资产独立完
整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200 名全体排名
证券持有人名册及限售股份数据表，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东
的持股情况如下：
质押或冻
持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 结总数
（%） 件股份数（股）
（股）
境内非国有
法人
中核产业基金管
理有限公司－融
基金、理财
产品
（海盐）合伙企
业（有限合伙）
深圳市中广核汇
联二号新能源股 境内非国有
权投资合伙企业 法人
（有限合伙）
百意（威海）股
境内非国有
法人
限合伙）
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质押或冻
持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 结总数
（%） 件股份数（股）
（股）
限公司客户信用 法人
交易担保证券账
户
交通银行股份有
限公司－南方北
交所精选两年定 基金、理财
期开放混合型发 产品
起式证券投资基
金
合计 49,964,206.00 68.0712 35,419,133.00 0.00
（二）发行人股份质押、冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200 名全体排名
证券持有人名册，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持
发行人股份不存在质押、冻结情况。
（三）发行人控股股东及实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化，实际
控制人控制的表决权比例未发生变化。
（四）其他持股 5%以上的股东
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他持股 5%以上的股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
补充核查期间，发行人的股本总额未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司的经营范围未发生变化，经营范
围和经营方式符合相关法律和公司章程的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司从事其《营业执照》核准的经营范围已经
取得的批准或许可
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证和产品认证如下：
序
认证名称 认证单位 证书编号 有效期 认证内容
号
中国船级社质量认证有限公 2025/7/15-
司 2026/9/20
CCC 中国国家
南阳防爆电气研究所有限公 20203123110 2025/9/12- 防爆轴流通风
司 00280 2030/9/27 机
证证书
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2951 2025/07/29- 船用防爆轴流
防爆合格证 X 2030/07/28 通风机
监督检验限公司
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2953 2025/07/29- 船用防爆离心
防爆合格证 X 2030/07/28 通风机
监督检验限公司
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2952 2025/07/29- 船用防爆离心
防爆合格证 X 2030/07/28 通风机
监督检验限公司
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2947 2025/07/29- 船用防爆轴流
防爆合格证 X 2030/07/28 通风机
监督检验限公司
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2949 2025/07/29- 船用防爆轴流
防爆合格证 X 2030/07/28 通风机
监督检验限公司
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2942 2025/07/29- 防爆轴流通风
防爆合格证 X 2030/07/28 机
监督检验限公司
国家防爆电气产品质量检验
防爆电气设备 CNEx25.2948 2025/07/29- 防爆轴流通风
防爆合格证 X 2030/07/28 机
监督检验限公司
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司从事业务经营，
已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人在中国大
陆以外经营的情形未发生变化。
（四）补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
（五）补充核查期间，发行人主营业务突出。
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（六）补充核查期间，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，发行人及境内控股子公司目前实际经营的主要业
务与其《营业执照》所核准的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合国家产
业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人已就境外投资履
行完毕相应的核准或备案程序；发行人的主营业务突出，补充核查期间没有发生
重大变化；发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人关联方未发生变化。
（二）关联交易公允情况及非关联股东的利益保护
补充核查期间，发行人与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、
等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司
及其他股东利益的情况，并已根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定
履行了相应的决策程序。
（三）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定了有
关联交易决策程序的内容，还专门制定了《关联交易管理制度》，并经发行人股
东会审议通过。该制度就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、
关联交易信息披露等内容进行了具体规定。本所经办律师认为，该等规定合法有
效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所经办律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺。经核查，
本所经办律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
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补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化，
公司不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业从事相同、相似业务的情
况，公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人之间发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已经出
具关于避免同业竞争的承诺。经核查，本所经办律师认为，上述承诺内容合法、
有效。
（七）减少关联交易和避免同业竞争措施的披露
经核查，发行人已就相关主体作出的减少关联交易和避免同业竞争的承诺、
措施进行了充分披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有不动产权/房屋所有权的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，山东达峰工业热管理
装备产业化项目（一期）房产已经取得不动产权证书，从无证房产转为有证房产，
具体情况如下：
序 所有 取得 他项
产权证号 坐落 面积（m2） 终止日期 用途
号 权人 方式 权利
鲁（2025 威 共用宗地面
出让/ 工业用
山东 海市）不动 华海路 积:66563/房
达峰 产权第 -159-1 号 屋建筑面
房 堂
鲁（2025 威 共用宗地面
出让/ 工业用
山东 海市）不动 华海路 积:66563/房
达峰 产权第 -159-4 号 屋建筑面
房 库
鲁（2025 威 共用宗地面
出让/ 工业用
山东 海市）不动 华海路 积:66563/房
达峰 产权第 -159-5 号 屋建筑面
房 房
鲁（2025 威 共用宗地面 出让/ 工业用
山东 华海路
达峰 -159-6 号
产权第 屋建筑面 房 房
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序 所有 取得 他项
产权证号 坐落 面积（m2） 终止日期 用途
号 权人 方式 权利
鲁（2025 威 共用宗地面
出让/ 工业用
山东 海市）不动 华海路 积:66563/房
达峰 产权第 -159-7 号 屋建筑面
房 库
（二）发行人在建工程情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，原在建工程山东达峰
工业热管理装备产业化项目（一期）已经完工，无新增在建工程。
（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的注册商
标未发生变化。
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的以下三项专利已失
效：
序 专利
专利名称 专利号 类别 失效原因
号 权人
带有密封支架的离心式
风机
核电轴流风机高强度防 放弃专利，不再缴纳
护网 年费
高效等宽的轴流风机叶 放弃专利，不再缴纳
型 年费
补充核查期内，发行人新增 3 项实用新型、1 项发明专利，具体如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 类别 有效期 状态
号 权人 方式 权利
一种空冷器轴流通
ZL202423073 实用 2024/12/12- 原始
件
一种轨道车辆顶置 ZL202422960 实用 2024/12/3- 原始
式空调机组壳体 287.4 新型 2034/12/2 取得
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序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 类别 有效期 状态
号 权人 方式 权利
机车动力电池热管 ZL202422964 实用 2024/12/3- 原始
理装置用液冷系统 761.0 新型 2034/12/2 取得
克莱特/
基于卷纸结构的梯
南京航 ZL202310475 发明 2023/4/28- 原始
空航天 999.4 专利 2043/4/27 取得
方法
大学
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的计算机
软件著作权未发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的数据知
识产权未发生变化。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所经办律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输
设备、办公设备等，均为发行人购买或在建工程转入所得，发行人上述设备均为
发行人单独所有，均在正常使用，经本所经办律师登录中国人民银行动产融资统
一登记公示系统查询，发行人设备不存在被抵押、质押、查封、冻结等权利限制
情况，不存在融资租赁、所有权保留情形。
（五）发行人的长期股权投资情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的长期股权投
资情况未发生变化。
（六）发行人租赁财产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的租赁财产情
况未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
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方式、申请方式或购买取得，取得方式合法有效。
露的抵押情形外，发行人未新增其他财产抵质押情况或司法查封情况，财产的所
有权或使用权的行使不受限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）补充核查期内，公司已履行或正在履行的重大合同
根据发行人 2025 年三季度销售合同台账，补充核查期间，发行人未新增
补充核查期间，发行人发生的金额在 100 万元以上的重大采购合同如下：
序 供应商名 合同金额
合同编号 合同内容 签订日期 备注
号 称 （元）
重庆金鸿 防城港 5、6
正在履
行
有限公司 器
根据发行人截至 2025 年 10 月 13 日的《企业信用报告》，发行人借贷交易
余额为 5,613.60 万元，其中中长期借款 1,300 万元，短期借款 4,000 万元，贴现
达峰的借贷交易余额为 3,755.56 万元，其中中长期借款 3,755.56 万元。根据乳山
克莱特、烟台克莱特、南京达峰的《企业信用报告》及发行人说明，截至 2025
年 9 月 30 日，乳山克莱特、烟台克莱特、南京达峰、烟台核电无借贷交易。
截至 2025 年 9 月末，《律师工作报告》披露的发行人截至 2025 年 6 月末正
在履行的如下借款合同已到期归还：
借款金额
序号 债务人 债权人 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
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借款金额
序号 债务人 债权人 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
盛军岭保证担保（最高
额不可撤销担保书：
招 商 银 行 股 授信：535XY240628T00040
威海分行 TK2408150919017
号 ：
补充核查期间，发行人及境内子公司新增《借款合同》如下：
借款金额
序号 债务人 债权人 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
中国工商银
行 股 份 有 限 0161400283-2025 年(高开) 2025/8/14-
公 司 威 海 高 字 00156 号 2026/8/13
开支行
中国农业银
发行人提供保证担保
行股份有限
技术产业开
发区支行
经核查，补充核查期间，发行人未新增担保合同。
（二）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、劳动关系、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司
除对合并报表范围内公司提供担保外不存在其他对外担保的情况。
（四）根据发行人截至 2025 年 9 月 30 日的财务报表并经本所经办律师核查，
发行人较大金额的其他应收账款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，
其性质合法有效并应受到法律保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人注册资本未发生变化，无增资扩股情形，不
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存在重大收购或出售资产的行为，亦没有合并、分立、减少注册资本、资产置换、
资产剥离等重大资产变化，不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》未进行过修改。
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作
经核查，补充核查期间，发行人召开 1 次股东会，1 次董事会。前述股东会、
董事会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
经核查，补充核查期间，发行人及境内控股子公司的适用的税种、税率、税
收优惠未发生变化。发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（二）政府补助
经核查，补充核查期间，发行人收到的政府补助明细如下：
序
主体 补助说明 补助时间 金额（元） 依据
号
技术创新引导计 2025 年度山东省技术创新引导计
划（企业研究开 划（企业研究开发财政补助）的
发财政补助） 通知》（鲁科字〔2025〕142 号）
才智用汇聚人才 关于确定 2025 年度领军人才智
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序
主体 补助说明 补助时间 金额（元） 依据
号
计划人选经费 用汇聚计划支持人选的通知》
（鲁
人社字〔2025〕92 号）
《人力资源社会保障部办公厅关
于进一步加大金融助企稳岗扩岗
力度的通知》（人社厅函〔2025〕
经本所经办律师核查，发行人补充核查期间内享受的上述政府补助资金政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
根据公司提供的《山东省经营主体公共信用报告》《企业专用公共信用报告
（有无违法记录证明专用版）》并经本所经办律师通过公开信息核查，补充核查
期间，发行人及境内控股子公司依法纳税，不存在因违反法律、行政法规而遭受
重大税务处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司能够遵守国家有关环境保护的法
律、行政法规，生产经营符合环境保护要求，没有违反环境保护法律的重大违法
违规行为。
（二）发行人符合质量、技术标准的情况
发行人及境内控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补
充核查期间未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政
处罚；发行人已建立了完善的质量管控体系，能够有效控制产品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见出具之日，募投项目“智能型高效风机建设项目”已经
完成项目立项备案，发行人已与土地房屋所有权人签署意向购买协议，取得了威
海市生态环境局出具的环评批复（威环高[2025]51 号）。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况
根据发行人提供的材料并经本所经办律师通过公开信息核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人及境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉诉金额
在 50 万以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人及其境内控股子公司调取的《山东省经营主体公共信用报告》
《企
业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》以及出具的说明，并经本所
经办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、发行人及境内控股子
公司环保、安全生产、税务、海关、外汇、自然资源和规划、人力资源和社会保
障等主管行政机关网站核查，报告期初至本所经办律师网络核查日（2025 年 11
月 4 日），发行人及境内控股子公司不存在因违反法律、行政法规规定而受到主
管行政机关重大行政处罚的情形。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东调取的《山东省经营主体公共信用报告》及发行人的说
明、持股 5%以上股东填写的调查表，并经本所经办律师通过公开信息核查，报
告期初至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司出具的说明、访谈公司董事长、董事长及总经理填写的调查表并经
本所经办律师通过公开信息核查，截至本所经办律师网络核查日（2025 年 11 月
的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价
本所经办律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说
明书》中引用的《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎的审查，
确认《募集说明书》不致因引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向特定对象发行可转换公司债券的
主体资格和实质条件。
（二）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。
（三）本次发行尚需取得北交所的审核同意，并经中国证监会履行注册程序
后方可实施。
本补充法律意见正本一式六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署
页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签
署页）
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负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
刘 媛
经办律师：________________
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