股票代码：300655 股票简称：晶瑞电材 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙
潜江市园林办事处章华南路 34 号
企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7
有限公司 层 701-6
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业 厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 98 号 2 楼 202 室
（有限合伙） 之十
深圳市国信亿合新兴产业私募股权投 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路
资基金合伙企业（有限合伙） 112 号罗湖投资控股大厦塔楼 2 座 901
独立财务顾问
二〇二五年十一月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及
公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对
于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；
在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见 ...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、晶瑞电 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公
指
材、本公司、公司 司。
标的公司、湖北晶瑞 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
标的资产 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集
成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基
交易对方 指
金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
潜江基金 指 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基石浦江 指 马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
厦门闽西南 指 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
国信亿合 指
伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西
财务投资人 指 南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合
新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微电
本次交易、本次重组 指
子材料有限公司 76.0951%股权
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有
新银国际（BVI） 指
限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维尔京群岛注册成立
原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于
新银国际（香港） 指
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有
限公司）
瑞红苏州 指 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，公司控股子公司
瑞红锂电池 指 瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司全资子公司
眉山晶瑞 指 眉山晶瑞电子材料有限公司，公司全资子公司
善丰投资 指 善丰投资（江苏）有限公司，公司全资子公司
江化微 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
中巨芯 指 中巨芯科技股份有限公司
格林达 指 杭州格林达电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
达诺尔 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
阳恒化工 指 江苏阳恒化工有限公司，公司持股 69.52%的控股子公司
潜江益和 指 潜江益和化学品有限公司，公司控股子公司
无锡阳阳 指 无锡阳阳物资贸易有限公司，阳恒化工的全资子公司
晶瑞新能源科技有限公司（原名为载元派尔森新能源科技有限公
晶瑞新能源 指
司），公司全资子公司
渭南美特瑞 指 渭南美特瑞科技有限公司，晶瑞新能源全资子公司
南通晶瑞 指 晶瑞化学（南通）有限公司，公司全资公司
洮南金匮 指 洮南金匮光电有限公司，公司联营公司
光华科技 指 广东光华科技股份有限公司
西陇科学 指 西陇科学股份有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
长江存储 指 长江先进存储产业创新中心有限责任公司
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
长鑫存储 指 长鑫存储技术有限公司
三安光电 指 三安光电股份有限公司
武汉新芯 指 武汉新芯集成电路制造有限公司
三一硅能 指 三一硅能（株洲）有限公司
《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
报告书、重组报告书 指
书（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审
《审计报告》 指
〔2025〕16226 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（天健
《备考审阅报告》 指
审〔2025〕16451 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
《资产评估报告》 指
〔2024〕第 2781 号评估报告
《加期资产评估报 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
指
告》 〔2025〕第 1315 号评估报告
《法律意见书》 指 北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
《发行股份购买资产
指 《发行股份购买资产协议》
协议》、本协议
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月 30 日
定价基准日 指 晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日
评估基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2024 年 6 月 30 日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
加期评估基准日 指 标的资产加期评估的评估基准日，为 2024 年 12 月 31 日
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知
交割日 指
书或标的公司变更后的营业执照之日为准
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市
过渡期 指
公司名下的工商变更登记完成之日
长城证券、独立财务
指 长城证券股份有限公司
顾问
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
沃克森评估、评估机
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
构
万商天勤、法律顾问 指 北京市万商天勤律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
《监管指引第 9 号》 指
组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，包括介电
电子材料 指 材料、半导体材料、压电与铁电材料、导电金属及其合金材料、
磁性材料、光电子材料、电磁波屏蔽材料以及其他相关材料。
为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器
电子化学品 指
件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、发
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机
生产与组装用各种精细化工材料
湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子湿
湿电子化学品 指 法工艺制程中使用的各种液体化工材料，公司高纯化学品等产品
属于湿电子化学品
易制毒化学品 指 国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质
超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产品
中对品质、纯度要求较高的细分领域，包括单组分化学品、功能
高纯化学品 指
配方材料及光刻胶配套试剂，主要用于半导体、光伏太阳能电池
和显示面板等电子信息产品的清洗、蚀刻、显影等工艺环节
显影液 指 一种光刻胶配套试剂，使已曝光的感光材料显出可见影像、图形
一种光刻胶配套试剂，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下层
剥离液 指
的图案
一种功能配方材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的部
蚀刻液 指
分去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品
利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏
剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，被广
光刻胶 指
泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工
技术的关键性材料
系按显影效果不同进行的光刻胶分类，正性光刻胶在光刻工艺
正性光刻胶 指 中，曝光部分溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版上的图形
相同
系按显影效果不同进行的光刻胶分类，负性光刻胶在光刻工艺
负性光刻胶 指
中，曝光部分不溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版相反
又称树脂，系惰性的聚合物，用于把光刻胶中的不同材料聚在一
树脂型聚合物 指
起的粘合剂，给予光刻胶机械的化学性质
溶剂 指 集成电路制造光刻工艺光刻胶配方中所使用的溶剂
系光刻胶材料中的光敏成分，对光能发生光化学反应，包括光增
感光材料 指
感剂、光致产酸剂等
又称活性稀释剂，含有可聚合官能团的小分子，一般参与光固化
单体 指
反应，降低光固化体系黏度，同时调节光固化材料的各种性能
控制光刻胶材料的化学物质，用来控制和改变光刻胶材料的特定
添加剂 指
化学性质，包括颜料、固化剂、分散剂等
光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、剥离
光刻胶配套试剂 指
液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用
锂电池粘结剂 指 一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物
锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正负
锂电池材料 指
极材料等
导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂电
导电浆 指 池行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提高电
子电导率
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称
晶圆 指 为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有
特定电性功能之 IC 产品
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设
SEMI 指
备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会
国际半导体设备和材料组织（SEMI）制定的最高等级标准，专门
G5 指 用于规范 IC 制造中对湿电子化学品的纯度要求。G5 标准能够满
足<0.09μm 的大规模集成电路和超大规模集成电路制造的需求
N-甲基吡咯烷酮，是一种极性的非质子传递溶剂，沸点高、极性
NMP 指 强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、毒性小、生物降解能力强、
挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良
Printed Circuit Board 的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是
PCB 指 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连
接的提供者
Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见
LED 指
光的固态的半导体器件，直接把电转化为光
Organic Light-Emitting Diode，又称为有机电激光显示、有机发光
OLED 指 半导体，属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入
和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。
Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管型液晶显
TFT-LCD 指
示器，主要用于电脑和电视的显示器件
Integrated Circuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较
IC 指 小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并
按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
缓冲氧化物（Buffered Oxide Etch）蚀刻液，由氢氟酸与氨水或氟
BOE 指
化铵与氨水按照一定比例配制而成。
part per million / part per billion/part per trillion 的缩写，表示浓度的
ppm/ppb/ppt 指 单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即 10-
/10-9/10-12
μm、nm 指 长度单位，μm 为 10-6 米，nm 为 10-12 米
中国合格评定国家认可委员会的缩写，由国家认证认可监督管理
委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认
CNAS 指 证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经 CNAS 认
证的实验室，可在认可的范围内使用 CNAS 国家实验室认可标
志，表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力
generation，指玻璃基板的尺寸，代线越大，面板的面积越大，可
代线、高世代线 指 以切出小液晶面板的数量越多；高世代线指 8.5 世代及以上生产
线，主要生产 32 英寸以上的大尺寸液晶面板
IC 生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC 工艺先进水平的主要指
线宽 指 标。线宽越小，集成度就越高，在同一面积上就集成更多电路单
元
由国家科技部发布的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》
项目，因次序排在国家科技重大专项所列 16 个重大专项第二位，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在行业内被称为“02 专项”。02 专项“十二五”期间重点实施的
内容和目标分别是：重点进行 45-22 纳米关键制造装备攻关，开
发 32-22 纳米互补金属氧化物半导体（CMOS）工艺、90-65 纳米
特色工艺，开展 22-14 纳米前瞻性研究，形成 65-45 纳米装备、材
料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先
进 水 平 差 距 ， 装 备 和 材 料 占 国 内 市 场 的 份 额 分 别 达 到 10% 和
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司向潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合发
交易方案简介
行股份购买其持有的湖北晶瑞 76.0951%股权
本次交易以湖北晶瑞 100%股权估值 78,200 万元为作价依据，标
交易价格
的资产 76.0951%股权的交易作价为 59,506.3689 万元
名称 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
从事高纯化学品研发、生产和销售，主要产品包括高纯双氧
主营业务
水、高纯氨水等
根据《国民经济行业分类指引》，标的公司所处行业分类为
交易 所属行业
“C3985 电子专用材料制造”
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
标的公司湖北晶瑞系晶瑞电材控股子公司，本次交易为晶瑞电
材收购控股子公司 76.0951%的少数股权（上市公司直接持有标
的公司 23.9049%的股权；潜江基金将持有的标的公司 44.3948%
其他需特别说明的事项
股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和表
决权委托控制标的公司 68.2997%的表决权，故交易对手方持有
的 76.0951%的股权为少数股权）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）交易标的评估或估值情况
根据资产评估报告，沃克森评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对标的公
司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结
论。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益的账面价值为 55,286.07 万
元，评估价值为 78,200.00 万元，增值率为 41.45%。
单位：万元
增值率 本次拟交
交易标 评估或 评估或 其他
基准日 /溢价 易的权益 交易价格
的名称 估值方法 估值结果 说明
率 比例
湖北晶 2024 年
市场法 78,200.00 41.45% 76.0951% 59,506.3689 /
瑞 6 月 30 日
鉴于沃克森评估出具的以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告
已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护
上市公司及全体股东的利益，验证湖北晶瑞的股权价值未发生不利变化，沃克
森评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对湖北晶瑞进行了加期评估，出具《加
期评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1315 号）。本次加期评估中评估机构
采用市场法和资产基础法两种评估方法对湖北晶瑞股东全部权益价值进行评估，
最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，湖北晶瑞股东
全部权益价值在加期评估基准日（2024 年 12 月 31 日）评估值为 80,600.00 万
元，与账面净资产相比增值 25,380.57 万元，增值率 45.96%。
经加期评估验证，湖北晶瑞 100.00%股权的加期评估结果为 80,600.00 万元，
相比以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显
示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦
不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
向该交易对方支
序号 交易对方 权益比例 对应注册资本 股份对价
付的总对价
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 - 76.0951% 44,565.4009 59,506.3689 59,506.3689
（四）本次交易涉及的发行股份情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 1.00 元
除息前为 7.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日的上市
公司股票交易价格的 80%。
开 2024 年度股东大会，审议通
过《关于公司 2024 年度利润分
配预案的议案》，以公司现有总
股本 1,059,571,989 股剔除回购
证券专户中的 1,887,375 股后的
股本 1,057,684,614 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.45 元（含税），不以资本
公积金转增股本，不送红股，本
次权益分派股权登记日为 2025
年 6 月 3 日，除权除息日为
上市公司第三届董事
定价基准日 会第四十五次会议决 发行价格
开第四届董事会第八次会议，审
议公告日
议通过了《关于 2025 年半年度
利 润 分 配 预 案 的 议 案 》 （ 2025
年 5 月 16 日公司召开的 2024 年
年 度 股 东大 会 已 经 审 议 通过 了
《关于提请股东大会授权董事会
制定并执行 2025 年度中期分红
方案的议案》，故 2025 年半年
度利润分配预案的议案无需提交
股东大会审议。），以 2025 年
专户中的 1,887,375 股后的股本
体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利
积金转增股本，不送红股。本次
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
权益分派股权登记日为 2025 年
年 10 月 20 日。
上述利润分配实施后，本次发行
价格相应调整为 7.34 元/股。
发行数量 81,071,349 股，占发行后上市公司总股份比例为 7.11%
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，锁定期具体如
下：潜江基金自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；大基金二
锁定期安排
期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家电子材料行业的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料
和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能
性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域
及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。
湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和
销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、
浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。
本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦
门闽西南持有湖北晶瑞 76.0951%的少数股权。交易完成后上市公司持有湖北晶
瑞 100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞
况如下：
本次交易前
序号 股东名称 本次交易后
（截至 2025 年 6 月 30 日）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 1,059,574,198 100.00% 1,140,645,547 100.00%
本次交易前，新银国际（香港）直接持有公司 165,176,124 股股份，持股比
例为 15.59%，罗培楠女士为本公司实际控制人。本次交易完成后，新银国际
（香港）直接持有公司 165,176,124 股股份，持股比例为 14.48%。本次交易完
成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为罗培楠女士。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 变动幅
交易前 备考数 变动幅度 交易前 备考数
度
总资产 514,609.63 514,609.63 - 514,997.14 514,997.14 -
总负债 146,650.02 121,210.81 -17.35% 152,087.30 127,418.10 -16.22%
净资产 367,959.61 393,398.81 6.91% 362,909.83 387,579.04 6.80%
归属于母公司
的所有者权益
营业收入 76,794.37 76,794.37 - 143,511.12 143,511.12 -
营业利润 10,693.25 11,463.25 7.20% -17,384.20 -15,844.20 8.86%
归属于母公司
所有者的净利 6,975.35 9,511.49 36.36% -17,959.38 -17,770.91 1.05%
润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设
本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成之后，上市公司将持有湖北晶瑞 100%的股权，公司的金融负
债将会降低，因金融负债计提的利息费用随之减少，净资产规模将有所增加。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易将有利于提升上市公司整体的协同能力，伴随未来标的公司的产能爬
坡，可增强公司持续经营能力及抗风险能力。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》及本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，已经公司独
立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十五次
会议审议。
《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公
司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次
会议审议。
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易
相关的议案。
权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
本次交易对方均已履行内部决策程序，按各自公司章程或合伙协议批准了
本次交易事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
注册；
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意
见
上市公司控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠女士已就本次交
易发表意见如下：“本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体
股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市公司未来的业务
发展。本公司/人原则性同意上市公司实施本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高
级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东出具《关于减持计划的承诺函》，“截至本承诺函签署
之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交
易完成前，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本
企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动减持公司股
份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情
况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。”
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董
事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开
董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发
表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交
易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计并披露中小股
东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会
的表决权总数。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评
估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事召开专门会议对本次交易涉
及的评估定价的公允性出具了审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律
顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法
合规，不损害上市公司及股东的利益。
（五）股份锁定安排
潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南共 4 名交易对方以其持有
的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本报告书“第一章 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产
的损益均由上市公司享有、承担。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，上市公司本次交易前后
主要财务指标如下：
项目
交易前 备考数 变动幅度 交易前 备考数 变动幅度
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益的
归属于母公司股东的 3,268.85 5,804.99 77.58% -17,100.13 -16,961.95 0.81%
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益的
基本每股收益（元/ 0.0317 0.0518 63.41% -0.1739 -0.1594 8.34%
股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设
本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月的基本每股收益为-
/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在
摊薄上市公司当期每股收益的情形。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）充分整合资源，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，湖北晶瑞成为全资子公司，晶瑞电材可以扩大高纯化学
品布局，提升整体协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力和抗风险能
力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内
部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。
公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降
低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。
为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将继续实行
持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司
利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有
关事项作出如下承诺：
（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
公司控股股东作出如下承诺：
（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确
定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报
告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于深交所审核通过、中国证
监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得
上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在
审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的
协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小
内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人
利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据
市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整
和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件若无法满足，
则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资
者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。
若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无
法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
价的风险。
其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意
投资风险。
（三）与标的资产评估价值有关的风险
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估
机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估根据标的公司
的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资
产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟购买资产估值合
计为人民币 78,200.00 万元，较标的公司的所有者权益账面价值增值 22,913.93
万元，增值率为 41.45%。本次评估，加期评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，
加期评估结果相比以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前
述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，若基准日后二级市场股价存
在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑对评估值可能产生不利影响，提请投
资者注意本次交易定价的估值风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交
易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次
交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性的风险
上市公司的高纯化学品广泛应用在半导体领域。半导体行业渗透于国民经
济的各个领域，因此行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。受到
全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022 年以来半导体行业
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波
动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行
业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
（二）标的公司盈利不及预期的风险
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 -3,826.16 万 元 、 -1,625.34 万 元 和
设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司于 2022 年 8 月投产，投产时
间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标
的公司 2023 年度、2024 年度存在亏损，但 2025 年 1-6 月已经实现盈利。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、
未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情
形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、
人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（三）新增产能消化风险
自投产以来，标的公司产能爬坡迅速。高纯化学品的需求与下游市场繁荣
度、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密
切相关。虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理的规划了产
能释放过程，但新增产能的消化需要依托半导体市场发展情况、公司市场开拓
能力以及产品自身的竞争力等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，
若市场环境、市场开拓等方面出现重大不利变化，市场增长情况不及预期，或
行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能
及时消化的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在
投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，
国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造
了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化
企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发
挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展
兼并重组促进行业整合和产业升级。2020 年 10 月，国务院颁布《关于进一步
提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分
发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司
质量的重要措施。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量。
上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新
能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材
料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂
电池、太阳能光伏等新能源行业。标的公司为上市公司体系内兼具先进工艺技
术和规模效应的高纯化学品生产基地。通过本次重组，上市公司响应国家政策
号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，将进一步扩大业务规模，提高上
市公司整体质量。
（二）国家政策大力支持电子材料行业发展
湿电子化学品作为电子材料的重要组成部分，是电子工业中的关键性基础
化工材料。电子材料质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可
靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。国家出台一系列政策，大力支
持湿电子化学品在内的电子材料行业发展。“十四五”规划指出聚焦新材料等
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大
产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新材料列为国家重点支
持的高新技术领域，具体包括集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学
品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、
光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类
发展领域。
（三）下游市场需求的持续增长
标的公司的主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用
于集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大领域。近年来，湿电子化学品的
下游市场快速增长。根据中国电子材料行业协会《2025 版湿化学品产业研究报
告》，2022-2024 年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为 7.17%，2024
年行业市场规模达到 223.6 亿元。2024 年我国集成电路领域湿电子化学品需求
量占比为 35.47%。湿电子化学品作为集成电路、新型显示、光伏太阳能电池等
领域重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，
市场前景广阔。
（四）公司已具备突出的竞争优势
高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿电子化
学品，上市公司已成为全球范围内同时掌握上述三项技术的少数领导者之一，
生产的高纯化学品已具备国际竞争力。主流产品金属杂质含量均低于 10ppt，已
达到 SEMI 最高等级 G5 水准，并向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系
稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、长江存储、
华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导体、面板显示等多个业务领域的大
量优质客户资源，竞争优势较为突出。
二、本次交易的目的
（一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力
上市公司收购湖北晶瑞少数股东股权后，将增强对其的管理与控制，提升
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
高纯化学品的整体产量，充分利用上市公司的平台优势支持湖北晶瑞的业务发
展，提升湖北晶瑞的运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上
深化湿电子化学品领域的投资发展布局，从而达到进一步增强公司综合竞争力
的目的。
（二）优化上市公司资产结构
自 2019 年起，标的公司湖北晶瑞完成了多次股权融资。本次交易对手大基
金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时所签署的协议中约定上市公
司有义务在投资款到位后 5 年内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会
计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融
负债核算，同时按照 7%年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债
将转入所有者权益，减少上市公司财务费用。
（三）满足财务投资人退出需求
本次交易对方主要为财务投资人，不参与标的公司的经营。标的公司完全
由晶瑞电材管理，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易
对价，财务投资人从持有标的股权变为拥有上市公司股票，资产的流动性获得
了提升。
（四）提升上市公司未来营运能力
本次上市公司购买的资产为湖北晶瑞 76.0951%的少数股权，交易完成后上
市公司将持有标的公司 100.00%的股权。因湖北晶瑞投产时间较短，产能尚处
于爬坡阶段，未完全释放，导致产品单位固定成本较高，使标的公司 2023 年度
及 2024 年存在亏损，后续随着标的公司的产能逐步释放，生产销售步入正轨，
经营情况将逐步改善，2025 年 1-6 月已实现净利润 2,376.70 万元，从而可以
提升上市公司整体的营运能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式，购买潜江基金、大
基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞 76.0951%股权（对应
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。
沃克森评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对湖北晶瑞 100%股权进行
了评估，并以市场法结果作为本次评估结论，湖北晶瑞 100.00%股权评估值为
价值为依据，经交易各方协商，本次标的资产的最终交易价格为 59,506.3689 万
元，上述交易价格均由上市公司以发行股份的方式支付。
发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
单位：万元
标的公司权 向该交易对方支
序号 交易对方 对应注册资本 股份对价
益比例 付的总对价
合计 76.0951% 44,565.4009 59,506.3689 59,506.3689
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份方式为向特定对象发行。本次发行对象为潜江基金、大基金
二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶
瑞的股权作为对价认购上市公司所发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.89 8.72
定价基准日前 60 个交易日 10.00 8.00
定价基准日前 120 个交易日 9.23 7.38
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 7.39 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
司 2024 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 1,059,571,989 股剔
除回购证券专户中的 1,887,375 股后的股本 1,057,684,614 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送
红股，本次权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 3 日，除权除息日为 2025 年 6
月 4 日。
《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》（2025 年 5 月 16 日公司召开的
行 2025 年度中期分红方案的议案》，故 2025 年半年度利润分配预案的议案无
需提交股东大会审议。），以 2025 年 10 月 9 日收市后总股本 1,072,971,483
股扣减回购证券专户中的 1,887,375 股后的股本 1,071,084,108 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股。本次权益分派股权登记日为 2025 年 10 月 17 日，除权除息日为
上述利润分配实施后，本次发行价格相应调整为 7.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的
相关规则对本次发行价格进行相应调整。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行
数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易
的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产的交易价格为 59,506.3689 万元，发行股份的发行价格为
发行后总股本的 7.11%，具体情况如下：
收购标的公司股 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方
权比例 （万元） （股）
合计 59,506.3689 81,071,349
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定
对上述发行数量做相应调整。
（五）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份锁定期具体如下：潜江
基金自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；大基金二期、国信亿合、厦门
闽西南自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红
股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产
的损益均由上市公司享有、承担。
（七）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公
司享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的
新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、湖北晶瑞经审计的 2024 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 69,488.88 59,506.37 18,956.04
上市公司 514,997.14 251,312.87 143,511.12
指标占比 13.49% 23.68% 13.21%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准。”上市公司接受潜江基金股东表决权，从而拥有标的公司股东表决权达到
权比例，本次交易各项指标计算参照取得控制权计算。
注 2：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资
产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上表所示，本次交易标的资产总额、净资产额和营业收入均未达到上
市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
上市公司先后于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事
会第三十次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以 13,920 万元、5,000 万元向
武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和
前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，
在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交
割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的
权利义务由上市公司自动享有和承担。就该次交易，最终上市公司以 18,920 万
元向武汉海达购买了潜江益和 75.98%的股权，对应潜江益和 3,039.47 万元的注
册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资 5,000 万元，认购潜江益和 803.10 万
元的新增注册资本并于 2024 年 6 月完成工商变更。该次交易完成后，上市公司
持有潜江益和 63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。该次交易涉及
的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理
办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达
到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。
基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 69,809.04 59,506.37 8,805.15
潜江益和 18,920.00 18,920.00 10,324.91
上市公司 503,911.88 228,216.41 129,941.51
指标占比 17.61% 34.36% 14.72%
注：上表中相关财务数据按照上市公司收购潜江益和股权所在年度即 2023 年度/截至
根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》
第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
潜江基金的执行事务合伙人为基石浦江。上市公司董事长李勍直接持有如
阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
际有限公司持有如阳投资 46.99%股权，对应 84.22 万美元注册资本。如阳投资
持有基石浦江 20%股权，对应 200 万元注册资本。李勍通过如阳投资间接控制
基石浦江 20%股权，并担任基石浦江的董事长兼法定代表人，潜江基金为上市
公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。
本次交易不会新增关联方。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易，上市公司召开董事会、股东
大会时关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗
培楠女士，最近 36 个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、
实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
十条、第十一条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新
能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化
学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行
业。湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧
水、高纯氨水等湿电子化学品。
湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和
销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、
浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。
本次收购湖北晶瑞的少数股权，有利于进一步增强上市公司对湖北晶瑞的
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
控制，强化上市公司在高纯化学品领域的产业布局。本次交易不会导致上市公
司主营业务范围发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 1,059,574,198 股，根据公司
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞 76.0951%股权作价为
次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市
公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序 （截至 2025 年 6 月 30 日）
股东名称
号 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
合计 1,059,574,198 100.00% 1,140,645,547 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动幅度 交易前 备考数 变动幅度
总资产 514,609.63 514,609.63 - 514,997.14 514,997.14 -
总负债 146,650.02 121,210.81 -17.35% 152,087.30 127,418.10 -16.22%
净资产 367,959.61 393,398.81 6.91% 362,909.83 387,579.04 6.80%
归属于母公司
的所有者权益
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项目
交易前 备考数 变动幅度 交易前 备考数 变动幅度
营业收入 76,794.37 76,794.37 - 143,511.12 143,511.12 -
营业利润 10,693.25 11,463.25 7.20% -17,384.20 -15,844.20 8.86%
归属于母公司
所有者的净利 6,975.35 9,511.49 36.36% -17,959.38 -17,770.91 1.05%
润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设
本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易前，上市公司已在 2023 年 8 月将标的公司纳入合并报表范围，故
本次交易完成后，上市公司资产总额不会发生变化。根据《企业会计准则》的
规定，上市公司在合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核
算，并按照 7%年利率计提利息费用，本次交易完成后，上述金融负债将转入所
有者权益，减少上市公司的财务费用和负债规模，对于上市公司资产结构以及
营运指标均有一定的改善作用。
同时，标的公司于 2022 年 8 月投产，产能尚处在爬坡阶段，随着标的公司
产能达到预定水平，其业绩将逐步释放。故预计本次交易完成后上市公司的财
务状况将得到一定程度的改善。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》及本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，已经公司独
立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十五次
会议审议。
《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已
经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第
三次会议审议。
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易
相关的议案。
权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
本次交易对方均已履行内部决策程序，各自按公司章程或合伙协议批准了
本次交易事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
注册；
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺
承诺类型 承诺内容
号 方
关于提供 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
上市 信息真实 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
公司 性、准确 性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本
性、完整 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序 承诺
承诺类型 承诺内容
号 方
性的承诺 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
会和证券交易所的有关规定，及时向中介机构提供和披露本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情
形。
关于无违 债务、未履行向投资者所作出的公开承诺或受到证券交易所公开
法违规行 谴责等情形。
处罚的承 或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重
诺 大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
他情形。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别
关于保持
是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次交易完成后，将
上市 上市公司
公司 独立性的
人员、机构、财务等方面的独立性，具体如下：
承诺函
（一）保证资产独立完整
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序 承诺
承诺类型 承诺内容
号 方
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
自身的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。
规占用本公司的资金、资产，不以本公司的资产为本公司实际控
制人及其控制的其他企业的
债务提供担保。
（二）保证人员独立
等高级管理人员不在本公司实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司实际控制人控制的其他企业领薪；保证本公司
的财务人员不在本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领
薪。
且该等体系完全独立于本公司实际控制人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
支机构的财务管理制度。
其控制的其他企业共用银行账户。
受本公司实际控制人及其控制的其他企业的干预。
（四）保证机构独立
组织机构。
立行使职权。
机构混同的情形。
（五）保证业务独立
企业。
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序 承诺
承诺类型 承诺内容
号 方
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
关于提供 同、协议、安排或其他事项。
信息的真 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由
实性、准 本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
确性和完 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
整性的承 重大遗漏。
诺 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
公司 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
董 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
事、 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
监事 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
和高 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
级管 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
理人 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
员 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
级管理人员的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
关于无违 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
法违规行 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
处罚的承 结之日起未逾三年；
诺 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序 承诺
承诺类型 承诺内容
号 方
（1）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（5）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；
（6）重大失信等不良记录；
（7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
讼、仲裁、行政处罚案件。
者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
规定的任职资格，本人所任职务均经合法程序产生，不存在违反
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）禁止性或限制性规定的情形。
截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动
关于不存
减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成
在股份减
持计划的
的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
承诺
义务。
方式损害公司利益。
上市
关于本次 2、对本人的职务消费行为进行约束。
公司
交易摊薄 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
董事
即期回报 动。
采取填补 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
级管
措施的承 的执行情况相挂钩。
理人
诺 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与
员
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或
者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信
息的真实
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
和完整性的
载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
上市公 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
司控股 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
股东 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大
诉讼或仲裁案件。
见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
关于无违法
违规行为及
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见
的情形。
承诺
关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
前，若本企业发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述
重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本企业将
及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成
的任何损失。
截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计
划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业根
股份减持计
划的承诺
届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。
（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本
关于本次交
人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为
上市公 易摊薄即期
填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监
股东 补措施的承
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本
诺
人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副
实际控 信息真实
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
制人或 性、准确
其一致 性、完整性
效签署该文件。
行动人 的承诺函
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉
讼或仲裁案件。
的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的
情形。
关于无违法 4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关
违规行为及 的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
承诺 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
前，若本人发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重
大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本人将及时
并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任
何损失。
上市公
关于对本次 本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股
司控股
重大资产重 东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市
组的原则性 公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次
实际控
同意函 交易。
制人
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上
关于保持上
市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
性的承诺函
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不
违规占用上市公司及其子公司的资金。
其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）
目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司
相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可
能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股
份、股权或拥有其任何权益。
上市公 关于避免同
制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式
（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租
控制人 诺
赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子
公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务
上的帮助。
因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人
或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔
偿和承担。
体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地
从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从
事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、
公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
关于避免同
上市公 司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方
业竞争的承
诺
股东 租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其
子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业
务上的帮助。
实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，
本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体
将予以赔偿和承担。
上市公 关于减少和 1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控
司实际 规范关联交 制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
控制人 易的承诺 之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害非关联股东的利益。
因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人
或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔
偿和承担。
司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及
上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
上市公 关于减少和 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
股东 易的承诺 上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害非关联股东的利益。
实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，
本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体
将予以赔偿和承担。
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章
程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规定
关于主体资
交易对 格的承诺
利、承担相应义务的合法主体资格。
方
交易的中介机构不存在关联关系。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
于提供资料 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
真实、准 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供
确、完整的 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
声明与承诺 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交
易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重
大行政处罚案件。
关于无违法
违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
违规行为及
行政处罚的
承诺
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处
罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
所有权，本企业取得的湖北晶瑞的股权已依法履行实缴出
资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
企业持有的湖北晶瑞的股权不存在质押、冻结等权利限
制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业
承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割
之前不会对本企业持有的湖北晶瑞股权进行质押；若本企
业持有的湖北晶瑞股权在本次交易办理完成湖北晶瑞股权
交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将
及时通知上市公司并尽努力予以解决。
关于出资及 存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他
持股情况的 人持有湖北晶瑞股权的情形，也不存在委托他人代为持有
承诺 湖北晶瑞股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成
本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不实施代他人持有湖北
晶瑞股权的情形，也不实施委托他人代为持有湖北晶瑞股
权的情形。
债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金
的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权
交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。
批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程/合伙
协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理
部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，
将依法履行相关程序。
司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交
易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企
业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公
交易对 司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
关于股份锁
方（潜 过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上
江基 市公司股份。
金） 2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红
股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公
司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关
证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券
交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定
期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
交易对 本企业持有的该等上市公司股份。
关于股份锁
方（财 2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红
务投资 股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市
人） 公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相
关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终
止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交
易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义
务的合法主体资格。
策或者审批程序，合法合规，注册资本已全部实缴到位，
关于主体资
标的 不存在出资不实的情况。
公司 3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的
规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关
法律和行政法规的规定。
许可、备案、注册或者认证，且已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的要求，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
关于提供信
法授权并有效签署该文件；
息的真实
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和参与
和完整性的
本次交易的中介机构提供和披露本次交易相关信息，并保
承诺
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见
的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生
重大不利影响的重大行政处罚案件。
级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被
标的公
关于无违法 司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
司及其
违规行为及 4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
行政处罚的 级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立
监事、
承诺 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
高管
存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三十六个月内因违反法律法规受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证
券交易所的公开谴责的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；不存在其他重大失
信行为。
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组
审核规则》第八条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产
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重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者
与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的
规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
（一）标的公司符合创业板定位
湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于
半导体行业电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等
工艺环节。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局
《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业-C3985 电子专用材料制造”；按照国家发
件生产专用材料中的湿化学品，属于鼓励类行业，满足《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行
业。标的公司行业符合创业板定位。
（二）标的公司为上市公司控股子公司
本次交易是上市公司收购控股子公司少数股权。标的公司湖北晶瑞主要产
品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，是上市公司的主营业务之一。
标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、
产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面
基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进
一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次
交易完成后，上市公司持有湖北晶瑞股权的比例将升至 100.00%，将助力上市
公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高纯化学品业务。
本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
条的规定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要》之盖章页）
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