国联民生证券承销保荐有限公司关于中孚信息股份有限公司
使用自有资金以债转股方式及部分募集资金
向全资子公司增资的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
人”）作为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）向特定
对象发行股票之保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中
孚信息使用自有资金以债转股方式及部分募集资金向全资子公司增资事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中孚信息股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1857 号）同意，公司向特定对象发行
股票 34,851,621 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 14.49 元，募集资金总额
募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《向
特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》（大华验字[2024]000017 号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和
规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司、公
司子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）及保荐人与各募集资
金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并明确了各方的权利和
义务。
二、本次增资的基本情况
为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，同时基于
公司战略规划及经营发展需要，拟进一步增强公司全资子公司中孚安全的资本实
力，提升其市场拓展、产品竞争能力，公司拟向全资子公司中孚安全增资 38,000
万元，其中使用自有资金以债转股方式增资 35,000 万元，使用募集资金增资 3,000
万元。债转股相关债权不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关债权的重大争
议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。本次增资对象中孚安全为募投
项目实施主体，本次增资不涉及募投项目实施主体变更。
具体增资情况如下：
以现金方式增资 以债权转股权方式
序号 资金/债权来源 合计（万元）
（万元） 增资（万元）
合计 3,000.00 35,000.00 38,000.00
增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
中孚信息股份有
限公司
三、本次增资对象的基本情况
公司名称 中孚安全技术有限公司
统一社会信用代码 913701000761946067
企业类型 有限责任公司
注册资本 77,000 万元
法定代表人 魏东晓
成立日期 2013 年 11 月 12 日
山东省济南市高新区舜华路街道舜华路 879 号山东省大数据产业
注册地点
基地 A 栋 36 至 41 层
一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机软
硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；商用密码产品销售；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支
持服务；物联网技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开
发；安全技术防范系统设计施工服务；数字技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统
设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
公司持有中孚安全 100%股权，中孚安全系公司全资子公司。
单位：万元
资产负债项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 113,328.89 126,006.64
负债总额 76,652.88 84,499.88
净资产 36,676.01 41,506.76
利润项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 42,262.96 65,199.96
营业利润 -12,192.70 -11,767.92
净利润 -11,917.31 -11,509.42
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了推进募投项目的顺利实施以及基于公司战略规划、经营发展
的需要。相关募集资金的使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，本次使用募集资金对募投
项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合本
次向特定对象发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，
保障募集资金投资项目的顺利稳步实施。同时进一步增强了公司全资子公司中孚
安全的资本实力，提升市场拓展竞争能力，更好的把握市场机遇。上述增资事项
符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会
对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、增资后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司及负责募投项目实施的全资子公司对募集资金采
取专户存储。公司与负责募投项目实施的全资子公司、保荐人、开户银行签订募
集资金三方监管协议。本次增资的募集资金存放于募集资金专户，由项目实施主
体中孚信息、中孚安全用于指定的募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金
管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、审议程序
用自有资金以债转股方式及部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意向全
资子公司中孚安全增资 38,000 万元，其中使用自有资金以债转股方式增资 35,000
万元，使用募集资金增资 3,000 万元。该议案无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金以债转股方式及部分募集资金
向全资子公司增资事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐人对中孚信息使用部分募
集资金向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于中孚信息股份有限公司
使用自有资金以债转股方式及部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
杜慧敏 王俊彬
国联民生证券承销保荐有限公司
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