浙江仙琚制药股份有限公司 关联交易决策制度
浙江仙琚制药股份有限公司
关联交易决策制度
为进一步加强浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
一、关联人和关联关系
（1）直接或间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或由其担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有本制度第一条第 2 款和第 3 款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第一条第 2 款和第 3 款规定情形之一
的。
遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
面进行实质判断。
二、关联交易
资源或义务的事项，包括：
（1）《上市规则》6.1.1 条规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）关联双方共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（1）诚实信用的原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公平、公正、公开的原则；
（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
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（5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
三、关联交易的决策程序
具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
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协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；公司与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元的关联交易，以及公司在连续 12 个月
内与不同关联方就同一交易标的进行的交易或者公司与同一关联方进行的交易累
计金额低于人民币 300 万元的，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关
联法人发生的交易金额在人民币 300 万元－3000 万元的关联交易，以及公司在连续
交易累计金额在人民币 300 万元－3000 万元的，应当报公司董事会审议批准后实施。
（3）公司与关联人发生的交易金额高于 3000 万元的关联交易，或以及公司在
连续 12 个月内与不同关联方就同一交易标的进行的交易或公司与同一关联方进行
的交易累计金额在 3000 万元以上的，应当报公司股东会批准后实施。
（1）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意向或可行性方案，报公司
经理办公会议讨论。
（2）经理办公会议认为可行的，由总经理向公司董事会提出讨论议案。
（3）公司董事会对总经理提交的议案，进行研究，董事会认为必要时可要求总
经理提供可行性研究报告。
（4）公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司
股东会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东会提出提案。向股东
会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。
（5）由董事会负责召集股东会，并向股东作出详细说明，由股东会进行表决。
对于重大关联交易(指公司拟与其关联交易人达成的关联交易总额高于 3000 万元的
且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)，公司应当聘请具有证券、期
货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事认可及董事会
批准后，需提交股东会审议。
表决方式。
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关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个
人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议
讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（4）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
四、关联交易信息披露
相关文件。
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事意见；
（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
（1）交易概述及交易标的基本情况；
（2）独立董事专门会议表决情况；
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（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
《上市规则》6.3.19 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到《上市规则》6.3.6 条、6.3.7 条标准的，适用 6.3.6 条、6.3.7 条的规定。
已按照《上市规则》6.3.6 条、6.3.7 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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计算的原则适用《上市规则》6.3.6 条、6.3.7 条规定。
已按照《上市规则》6.3.6 条、6.3.7 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用上市规则第 6.3.6 条和第 6.3.7
条的规定及时披露和履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议涉及的
交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议。
（2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉
及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及时履行审议程
序并披露。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
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确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《上市规则》
相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（5）深圳证券交易所认定的其他情况。
交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
并公告。
协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，
协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变
化的，按《上市规则》的相关规定执行，但在定期报告及其相应的财务报告附注中
就年度内协议的执行情况做出必要说明。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的
数额达到《上市规则》中关于关联交易的披露要求的均按规定予以披露。
五、其他事项
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