浙江仙琚制药股份有限公司 董事会审计委员会工作条例
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，公司设立董事会审计委员会，并制定
本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会
的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中 3 名为独立
董事, 其中必须有 1 名为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为担任独立董事的会计
专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委
员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作, 促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任, 负责主持委员
会工作; 召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士的，在新的成员就任前，原审计委员会成员仍应当按照法
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律法规相关规定及公司章程规定继续履行职责。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件, 配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,
公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的, 可以聘请中介机构提供专业
意见, 有关费用由公司承担。
公司审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责具体各项相关工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）检查公司财务；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
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审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当
披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及
时向深圳证券交易所报告:
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
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资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的定期报告中的财务信息，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见。如果审计委员会成员无法保证其真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审核时投反对票或者弃权票。
第十四条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第四章 议事程序
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、
增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，
可书面委托其他委员代为出席并发表意见；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 董事会秘书、内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
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第十九条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公
司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本工作条例的规定。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报董事会。
第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议文件、会议记录、会议决议等有关资料由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十二条 出席会议的人员均对会议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十三条 本工作条例自董事会审议通过之日起执行。
第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作条例如与国家颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作条例解释权归董事会。
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