浙江仙琚制药股份有限公司 董事会议事规则
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《浙江仙琚制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席
外，公司非董事的高管人员列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人
员以及与董事会所议事项有关人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议或
不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事
会会议。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括组织会议召开、
负责会议记录及会议决议的起草工作。董事会秘书办公室为董事会常设办事机
构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘书的
领导下开展工作。
第二章 董事会的组织机构与职权
第六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
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第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项权限如下：
（一）董事会对资产处置、对外投资、资产抵押的权限为：
董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额 20%以下（含 20%）的单笔
投资，对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东会批准。
超过以上权限范围以外的重大事项，董事会可组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（二）董事会有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产 10%以下（含
超过以上权限范围以外的对外担保，董事会应当报股东会批准。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须经全体董事的 2/3 以上通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，
并及时履行信息披露义务。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易、公司与
关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元－3000 万元的关联交易，以
及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额在人民币 300 万元－3000 万元的关联交易，由董事会决定；超过
上述金额的关联交易，应提交股东会审议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司
股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
（四）重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
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（五）单次金额不超过公司最近经审计的净资产 1%的对外捐赠。
第十条 董事会会议议案由董事会秘书根据会议审议事项，牵头组织好书面材料
及相关文件，由董事长根据会议议程指定报告人。原则上董事会秘书应提前三天
将有关会议材料送达董事，临时会议除外。
董事会可根据会议内容决定有关人员列席会议听取意见和接受咨询。董事可
就某议案询问公司相关人员或要求补充相关材料，董事会秘书应及时做好安排。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第三章 议事程序
第十三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少
召开两次，由董事长召集，每次会议由董事会秘书办公室于会议召开 10 日(不
含召开会议的当日)以前书面或者电子邮件通知全体董事。董事会临时会议根据
需要而定，由董事长召集，于会议召开 3 日(不含召开会议的当日)以前书面或者
电子邮件等形式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第十七条 董事会的会议形式为：现场会议或通讯方式。通讯方式包括视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式。董事参加董事会现场会议应办理签到手续，
签到册注明会议届次、地点、时间、出席会议的董事姓名、联络方式。因故无法
出席会议的董事可委托其他董事出席会议并代为表决，受委托的董事必须出示由
委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数及本人
票合计计算。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 董事会决议表决方式为：记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事在董事会会议上应充分发表意见，就议案明确表示个人观点，
对会议需要表决的议案应表明同意、反对或弃权的意见。对涉及重大事项的议案
一时无法形成意见时，经与会过半数以上董事同意可将该议案提交下次会议表
决。董事会会议对通知未载明的事项不予表决。
第二十二条 董事会对会议审议的议案需表决的应逐项表决，会议主持人逐项宣
布表决结果，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，董事会秘书或记录人
应全面准确记录表决结果。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第二十五条 董事会根据会议记录形成董事会会议决议，参会董事应在会议记录、
会议决议上签名。在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会
有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或者公司证券事务代表负责及
时、真实、准确、完整地在深圳证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体上进
行披露。
第二十六条 召开非现场会议时，董事会秘书应充分利用通讯手段，以传真、电
子邮件等作为依据，整理归纳决议情况及时向董事长报告决议结果。
第四章 附则
第二十七条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、《公司章
程》及《股东会议事规则》的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定为准。
第二十九条 本议事规则作为《浙江仙琚制药股份有限公司章程》的附件，由董
事会拟订并负责解释，自股东会通过之日起实施。
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