华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州长川科技股份有限公司
之
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保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年十一月
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华泰联合证券有限责任公司关于
杭州长川科技股份有限公司
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2025
年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：杭州长川科技股份有限公司
注册地址：杭州市滨江区聚才路 410 号
设立日期：2008 年 4 月 10 日
法定代表人：赵轶
联系方式：0571-85096193
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光
机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：
半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）发行人的主营业务
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我
国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技
术企业和软件企业。
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试
设备的相关核心技术，截至 2025 年 6 月 30 日拥有海内外专利超 1,200 项，先后
被认定为浙江省重点企业研究院、工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产
权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省科技小巨人企业、浙江省科技领军企
业、工信部制造业单项冠军企业。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微
电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研
发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。报告期内，公司始终秉持“自
主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做
专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓了覆盖 Soc、逻辑等多种
高端应用场景的数字测试设备、三温分选机、三温探针台等产品，不断拓宽产品
线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未
来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司分别于 2019 年、2023 年完成了
对 STI 和 EXIS 的收购，STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分
选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）
是 STI 的核心竞争力，STI 和上市公司在技术研发、客户和销售渠道等方面均具
有较强的协同效应，EXIS 主要从事转塔式分选机的研发、生产和销售，交易完
成后，上市公司产品进一步丰富，实现了重力式分选机、平移式分选机、转塔式
分选机的产品全覆盖。
未来，公司将继续坚持“以客户为中心、以市场为导向”，围绕数字测试机、
AOI 光学检测设备等相关设备开展重点研发，以突破国外半导体设备厂商的垄
断，增强公司核心竞争力与市场影响力。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 888,690.64 725,717.43 590,158.44 469,125.08
负债总额 471,982.44 361,054.90 243,127.46 183,857.51
股东权益 416,708.20 364,662.52 347,030.98 285,267.57
归属于上市公司股东的股东权益 378,333.26 329,356.80 287,861.28 227,699.16
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 216,684.82 364,152.60 177,505.49 257,652.90
营业利润 42,569.18 48,415.19 -3,459.71 49,861.32
利润总额 42,538.29 47,642.73 4,621.80 49,853.06
净利润 42,614.60 46,698.15 6,065.91 48,036.99
归属于上市公司股东的净利润 42,702.18 45,843.33 4,515.96 46,118.65
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,042.93 62,557.16 -74,409.66 12,352.24
投资活动产生的现金流量净额 -28,056.03 -41,451.00 -116.67 -41,533.32
筹资活动产生的现金流量净额 57,071.73 -3,754.87 95,150.16 10,148.44
现金及现金等价物净增加额 21,550.00 18,019.73 19,961.58 -18,181.72
指标 日/2025 年 31 日/2024 31 日/2023 31 日/2022
流动比率（倍） 1.85 1.80 2.12 2.12
速动比率（倍） 0.98 1.01 1.05 1.13
资产负债率（合并） 53.11% 49.75% 41.20% 39.19%
资产负债率（母公司） 47.11% 47.51% 44.75% 45.06%
应收账款周转率（次） 2.58 2.70 1.70 3.08
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指标 日/2025 年 31 日/2024 31 日/2023 31 日/2022
存货周转率（次） 0.70 0.71 0.39 0.86
每股净资产（元） 6.63 5.83 5.58 4.73
每股经营活动产生的现
-0.13 1.00 -1.20 0.20
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.34 0.29 0.32 -0.30
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标
的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025 年 1-6 月经年化处理；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025 年 1-6 月经年化处理；
（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（7）每股净资产=期末净资产/期末股本；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
（四）发行人存在的主要风险
（1）行业波动风险
公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行
业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，
产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程
中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售
额从 2013 年的约 317.90 亿美元增长至 2018 年的 645.30 亿美元，年均复合增长
率达 15.21%。在经历了 2016-2018 年的快速增长后，2019 年全球半导体设备销
售规模面临短期调整，2019 年全球半导体设备销售额为 597.50 亿美元，较 2018
年度下降 7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技
术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于 2019 年第 4 季度回暖并在 2020
年、2021 年和 2022 年快速增长。2023 年半导体设备行业步入下行周期，全球半
导体制造设备销售额小幅下降 1.3%至 1,063 亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G
等快速发展，根据 SEMI 统计，2024 年全球半导体制造设备出货金额增长 10%
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至 1,171 亿美元，2025 年预计将增长 7%至 1,255 亿美元、2026 年预计将进一步
增长 10%至 1,381 亿美元。受此影响，公司 2023 年营业收入同比下降 31.11%、
扣非归母净利润同比下降 119.38%，但 2024 年公司营业收入达 36.42 亿元，同比
增长 105.15%，扣非归母净利润达 41,414.63 万元，同比增加 640.96%，2025 年
公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动
影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
（2）市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建
设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备
在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少
数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场
份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设
备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大
陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔
的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而
可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
（3）国际贸易摩擦风险
当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。
如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务
发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
（1）技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机
械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类
跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自
主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名
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企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟
国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后
续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风
险。
（2）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方
案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专
业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专
业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能
导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（3）公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出
了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速
扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业
务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩
水平。
（1）募集资金投资项目的实施风险
基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已
对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行
性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，具备较高的技术可行性，
但是，本次募投项目实施过程中可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项
目进度等方面出现不利变化，募投项目将会面临无法按期顺利实施的风险，从而
对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。
（2）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目半导体设备研发项目系基于行业技术发展趋势、公司现有业
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务状况和未来发展战略等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但
如果公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术
发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求、国内外竞争对手研
发出性能更优的测试机或 AOI 产品，将可能导致研发项目投入效果未达预期，
从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（3）新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内
的年均折旧摊销金额为 11,052.56 万元，本次募投项目为研发项目，不直接产生
效益，本次募投项目新增折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响情况测算如下：
序号 项目 数值 备注
募投项目新增固定资产及无形资产在
折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额
假设等于发行人 2025 年 1-9 月营业收
入/3*4
假设等于发行人 2025 年 1-9 月净利润
/3*4
新增折旧与摊销占预计营
业收入比例
新增折旧与摊销占预计净
利润比例
注：预计营业收入、预计净利润不构成公司的业绩承诺。
经测算，本次募投项目年均新增折旧摊销合计金额占预计营业收入的比例
低于 3%，占预计净利润的比例低于 10%。随着募投项目实施，公司研发能力、
技术水平、产品竞争力将不断提高，营业收入、利润总额规模预计将持续扩大，
但如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊
销金额增加而导致净利润下滑的风险。
（4）募投项目租赁房产风险
本次募投项目“半导体设备研发项目”由长川科技在自有土地上实施，由长
川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施。若募投项目
租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，
进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。
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（5）前次募投项目延期及效益不及预期的风险
公司前次募集资金投资项目探针台研发及产业化项目和转塔式分选机开发
及产业化项目仍在建设中，其中，探针台研发及产业化项目存在延期情况，且
最近一年及一期实际效益均为亏损。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分
的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，目前，公司正在
按照计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实
施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险。同时，如果未
来项目产业化后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等因素与公司预测出现
差异，则前次募投项目存在效益不达预期的风险。
（1）应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至 2025 年 9 月
末公司应收账款账面价值为 191,320.62 万元。虽然公司一贯重视应收账款的回
收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好
的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，
尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资
金使用和经营业绩造成不利影响。
（2）存货跌价风险
着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模
整体呈增长趋势，其中，发出商品占存货的比例分别为 9.28%、11.71%、24.31%
和 23.62%，报告期内占比有所上升。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的
存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报
告期期末公司存货跌价准备计提充分。
公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等
情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致
存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户
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端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提
存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
（3）商誉减值风险
截至 2025 年 9 月末，公司商誉账面价值为 42,406.28 万元，主要系因收购长
新投资、愿力创（2025 年 3 月已更名为长川深圳）等公司所形成商誉。根据《企
业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
鉴于 STI（长新投资的主要经营性资产）、长川深圳等公司的经营业绩受行业周
期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来
具有一定不确定性，若 STI、长川深圳等公司后续经营环境和经营业绩不及预期，
可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。
（4）汇率波动风险
公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马来西亚林吉
特等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。
若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬
值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失
的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（5）税收优惠政策变化的风险
近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业
所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业
资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营
业绩造成一定影响。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国
证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上
述审核和注册，以及通过、取得上述审核和注册的时间均存在不确定性。
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（2）发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目
的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，且本次募投项目将
新增折旧和摊销，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公
司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、
股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使
公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出
审慎判断。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
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管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
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最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
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（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 477,918.72 313,203.05
注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投
入项目的金额。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为金华东和陶劲松。其保荐业务执业情况如
下：
金华东先生，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，
拥有十余年投行业务经验，曾负责或参与了吉利汽车 IPO、永茂泰 IPO、纽泰格
IPO、峻和科技 IPO、华兰股份 IPO、春风动力非公开、长川科技非公开、新大
陆非公开、友邦吊顶非公开、哈投股份重大资产重组、长川科技重大资产重组、
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国旅联合重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，
具有较为丰富的投资银行并购重组及股权融资项目经验。
陶劲松先生，保荐代表人，管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后
负责及参与金达威、日发精机、江化微等 A 股 IPO 项目和雅生活服务 H 股 IPO
项目，申银万国证券吸收合并宏源证券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份
发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团、长川科技发行股份购买资产等
重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、
长川科技、双汇发展、物产金轮、中国海诚等非公开项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为林馨女士，金融学硕士，曾参与长川科技 2023 年发行股
份购买资产项目及后续持续督导工作、国旅联合 2025 年发行股份购买资产项目、
博菲电气发行可转债项目等，并参与多家企业的尽职调查和上市辅导工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张东、牟晶、王欣玉、张璐、
罗浩、朱洛萱。
（四）联系方式
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层
联系电话：021-38966900
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情
况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人及
其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。
上市保荐书
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等议案。
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上
市已履行了完备的内部决策程序。
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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件的说明
对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中
国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
证明及发行人的专项信用报告。
经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市保荐书
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等资料，经核查，本次发行募集
资金扣除发行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“补充流动资金”，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报
告、募集说明书等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“半导体设
备研发项目”和“补充流动资金”，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务
性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
保荐人取得发行人控股股东控制的主要企业的营业执照、财务报表，查阅国
家企业信用信息公示系统中的公示信息，了解其主营业务和经营情况；取得发行
人控股股东所出具的关于避免同业竞争的承诺；审阅上市公司公开披露资料；取
得发行人关联方相关资料；审阅发行人报告期内的关联交易明细；取得发行人关
联交易相关的承诺；审阅发行人关于关联交易制度；查阅关联交易合同、关联交
易审批的董事会/股东大会决议。
上市保荐书
经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，本次募集资金使用符合上述规定。
应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 188,648,115 股（含本数），向特
定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（如果上市公司股
票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量的
上限将进行相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 8 月 2 日，距离
本次发行董事会决议日的时间间隔不少于 18 个月。
本次发行募集资金不超过 313,203.05 万元，扣除发行费用后将用于半导体设
备研发项目和补充流动资金。半导体设备研发项目的实施不仅有助于提升公司产
品技术深度，满足自主可控的需求，推动测试机、AOI 设备的进口替代进程，还
可以完善公司的设备产品线，满足市场的多样化需求。补充流动资金有利于增强
公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的
营运资金需求，增强公司竞争力。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合
理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金用于半导体设备研发项目
和补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本
次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《
〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确
定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
上市保荐书
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票的发行对象
不超过 35 名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合
上述规定。
七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次发行的定价基准日为公司本次向
特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
上市保荐书
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特
定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，本次
发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据申购报价情况协商确定。本
次发行符合上述规定。
规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票自发行结束
之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认
购的向特定对象发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符
上市保荐书
合上述规定。
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等资料，经核查，上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没
有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符
合上述规定。
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。本次发行符合上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定履行
信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、
管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
并履行其所作出的承诺。
对上市公司进行持续督导。
保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他
发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
波动时履行信息披露义务 常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《上
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
市规则》履行信息披露义务。
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意
见。
核心竞争力面临重大风险情 的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其
形等事项发表意见 他未披露重大风险发表意见并披露。
争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争
力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意
见并披露。
理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财
务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高
级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易
所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
圳证券交易所报告。
于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查
后在符合条件媒体公告。
保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交
易所报告。
成持续督导期满后尚完结的 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
保荐工作 人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚
未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为杭州长川科技股份有限公司申请 2025 年向特定对
上市保荐书
象发行股票并在创业板上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的
有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保
荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
项目协办人：
林 馨
保荐代表人：
金华东 陶劲松
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
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