福建元力活性炭股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企
业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买
福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时向公
司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
其他有关文件。
证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制
作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事召开专门会议就本次交易
发表了审核意见。
元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》及《福建元力活性炭股份有限公司与福建同
晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承
诺及补偿协议》。
于<福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；相关议案
在提交董事会审议之前，独立董事召开专门会议审议通过并出具审核意见；
（1）本次交易正式方案经公司股东会审议通过；
（2）本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
（3）标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的
相关议案；
（4）全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；
（5）标的公司完成变更为有限责任公司相关程序。
（6）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号—重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此说明！
福建元力活性炭股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
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