濮耐股份: 关于调整公司治理架构并修订《公司章程》及修订、废止、制定部分治理制度的公告_股票频道

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份公告编号:2025-093
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于调整公司治理架构并修订《公司章程》及
修订、废止、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11
月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构并修
订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止、制定部分治理制度的议案》等相
关议案，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行相应修订，监事会的职权将由
董事会审计委员会承接。现任监事将自公司股东会审议通过本事项之日起自动离
任，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会的制度条款同时废止。在公司股
东会审议通过此议案前，公司监事会仍按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。
本议案需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士
办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体
事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于前述公司治理结构的调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对现《公司章程》中的相关条款进行修订，
具体如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
合法权益，规范公司的组织和行为规范公司的组织和行为
……
……
第二条第二条
公司以发起方式设立；在河南省濮阳市公司以发起方式设立；在河南省濮阳市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号 410900100000342。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 115923.9147 万元
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
股东以其认购的股份为限对公司承担以其全部财产对公司的债务承担责任。
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
成为规范公司的组织与行为、公司与股织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
有法律约束力的文件，对公司、股东、人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
董事、监事、高级管理人员具有法律约股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
束力的文件。依据本章程，股东可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财总裁、董事会秘书、财务负责人、事业部总经理。
务负责人、事业部总经理。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
标明面值。
第十九条公司发起人为刘百宽、郭志第十九条公司发起人为刘百宽、郭志彦、刘百春、史绪
彦、刘百春、史绪波等五十名自然人，波等五十名自然人，各自认购的股份数、出资方式和出资
各自认购的股份数、出资方式和出资时时间为：......
间为：...... 公司设立时发行的股份总数为 331800000 股，面额股的每
股金额为 1 元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为 1159239147 股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
拟购买公司股份的人提供任何资助。持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出该等决议应经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
要，依照法律、法规的规定，经股东规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
大会分别作出决议，可以采用下列方式资本：
增加资本：（一）公开发行股份；（二）（一）向不特定对象发行股份；
非公开发行股份；（三）向现有股东派（二）向特定对象发行股份；
送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）（三）向现有股东派送红股；
法律、行政法规规定以及中国证监会批（四）以公积金转增股本；
准的其他方式。公司发行可转换公司债（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
券时，可转换公司债券的发行、转股程发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换
序和安排以及转股导致的公司股本变公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
更等事项应当根据国家法律、行政法司股本变更等事项作出具体规定。
规、部门规章等文件的规定以及本公司
可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十九条第二十九条
......
......
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
公司董事、监事、高管应当向公司申报
易所上市交易之日起一年内不得转让。
所持有的公司股份及其变动情况，在任
公司董事、高管应当向公司申报所持有的公司股份及其变
职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
协议转让等方式转让的股份不得超过
议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
其所持本公司股份总数的百分之二十
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人
法分割财产等导致股份变动的除外；公
员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
司董事、监事、高级管理人员所持股份
转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之
不超过一千股的，可一次全部转让，不
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
受前款转让比例的限制。所持公司股票
其所持有的本公司股份。
上市交易之日起三十六个月内不得转
让；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百
人员、持有本公司股份百分之五以上的分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股东，将其持有的本公司股票在买入后股权性质的证券在买入后六个月内卖出
六个月内卖出 ......
......
第三十三条第三十三条
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、监事会会议决议、财务会计报定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
告； ......
......
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
有关信息或者索取资料的...... 索取资料的......
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
第三十五条公司股东大会、董事会决
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
有权请求人民法院认定无效。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
决方式违反法律、行政法规或者本章
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
程，或者决议内容违反本章程的，股
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
东有权自决议作出之日起六十日内，请
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
求人民法院撤销。
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规或者本执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
章程的规定，给公司造成损失的，连给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
续一百八十日以上单独或合并持有公公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
司百分之一以上股份的股东有权书向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
面请求监事会向人民法院提起诉讼；违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会执行公司职务时违反法律、行失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
损失的，股东可以书面请求董事会向人拒绝提起诉讼......
民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
监事会、董事会收到前款规定的股东书面法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
请求后拒绝提起诉讼...... 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十条公司的控股股东、实际控制
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
人员不得利用其关联关系损害公司利
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
......
......
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
构，依法行使下列职权：权：
...... .......
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公
司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司对外担保应当取得出第四十二条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三
席董事会会议的三分之二以上董事同分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准，未经董事会或股东会批准，公司
意，或者经股东大会批准，未经董事会不对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审
或股东大会批准，公司不对外提供担议通过：
保。公司下列对外担保行为，须经股东 ......
大会审议通过：公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席
...... 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
议召开临时股东大会。对独立董事要求向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
召开临时股东大会的提议，董事会应当股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
在收到提议后十日内提出同意或不同时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
...... ......
第四十八条监事会有权向董事会提第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股
议召开临时股东大会，并应当以书面东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
法律、行政法规和本章程的规定，在
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
的，将在作出董事会决议后的五日内变更，应征得审计委员会的同意。
发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
原提议的变更，应征得监事会的同意。
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
董事会不同意召开临时股东大
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十九条 ...... 第四十九条 ......
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
会，或者在收到请求后十日内未作出反
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
馈的，单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形应当以书面形式向审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
的，应在收到请求五日内发出召开股
应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
持股东大会，连续 90 日以上单独或集和主持。
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应
集股东大会的，应当在发出股东大会当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向公司所
通知前书面通知董事会，同时向公司在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
所在地中国证监会派出机构和证券交
......
易所备案。
......
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
集的股东大会，董事会和董事会秘书应董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并
予以配合，提供必要的支持，并及时履及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
行信息披露义务。董事会应当提供股权股东名册。
登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会
股东大会，会议所必需的费用由本公司议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
会、监事会以及单独或者合并持有公司单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
百分之三以上股份的股东，有权向公司公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提出提案。单独或者合计持有公司百分的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
之三以上股份的股东，可以在股东大会交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
召集人。召集人应当在收到提案后两日东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
内发出股东大会补充通知，公告临时提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定
案的内容。除前款规定的情形外，召集的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
人在发出股东大会通知公告后，不得修东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中
改股东大会通知中已列明的提案或增未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不
加新的提案。股东大会通知中未列明或得进行表决并作出决议。
不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东大会的授权委托书应当载明下列书应当载明下列内容：
内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
......
第六十八条 ......
第六十八条 ......
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会主席主持。监事会主席不能履主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
行职务或不履行职务时，由监事会副
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
主席主持，监事会副主席不能履行职
成员主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
第七十六条股东大会决议分为普通决第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
股东大会作出普通决议，应当由出席股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持 ......
表决权的二分之一以上通过。
......
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
别决议通过： ......
...... （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； .....
......
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
提案的方式提请股东大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
时，根据本章程的规定或者股东大会的者股东会的决议，可以实行累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
...... 制。
......
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表
决权股份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会
选举决定。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有
公司表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推荐，
并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
前，应当推举两名股东代表参加计票和东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进
相关股东及代理人不得参加计票、监行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
票。股东大会对提案进行表决时，应当并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
五年； ......
...... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未列为失信被执行人；
清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
...... 事、高级管理人员等，期限未满的；
......
第九十六条董事由股东大会选举或者第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
更换，并可在任期届满前由股东大会解满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
除其职务。董事任期三年，任期届满可选连任。
连选连任。 ......
...... 董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十七条第九十七条
...... ......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第九十八条第九十八条
...... ......
（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职碍审计委员会行使职权；
权； ......
......
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
辞职报告。董事会将在两日内披露有关任生效，董事会将在两个交易日披露有关情况。
情况。
第一百零一条第一百零一条
...... ......
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
反法律、行政法规、部门规章或本章程部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百零六条董事会由九名董事组第一百零六条董事会由九名董事组成，董事会设董事长
成，设董事长一人，副董事长一人。一人，副董事长一人，职工董事一人，独立董事人数不低
于董事会成员人数的三分之一。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
...... ......
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
聘公司副总裁、财务负责人、事业部总司副总裁、财务负责人、事业部总经理等高级管理人员，
经理等高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； ......
......
第一百一十五条代表十分之一以上表
第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三
决权的股东、三分之一以上董事、二分
分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员
之一以上独立董事或者监事会，可以
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议召开董事会临时会议。董事长应当
议后十日内，召集和主持董事会会议。
自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式
会会议的通知方式为：邮寄、传真、电为：邮寄、传真、电话、电子邮件、专人送达等；通知时
话、电子邮件、专人送达等；通知时限限为：临时董事会议召开五日前。
为：临时董事会议召开五日前。 ......
...... 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利
益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限
的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时
通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
议事项所涉及的企业有关联关系的，不业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权...... 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权......
新增第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
新增第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十一条审计委员会成员为 4 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工
作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百四十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
序和办法由总裁与公司之间的劳务合合同规定。
同规定。
第一百三十四条高级管理人员执行第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规、部律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
...... 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条第一百五十二条
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
损和提取法定公积金之前向股东分配之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
...... ......
第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
转为增加公司资本。但是，资本公积金亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
将不用于弥补公司的亏损可以按照规定使用资本公积金。
第一百五十六条第一百五十五条
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司的利润分配以保护股东利益、保持公司的利润分配以保护股东利益、保持公司持续发展能力
公司持续发展能力为宗旨，考虑公司的为宗旨，考虑公司的发展阶段，并保持利润分配政策连续
发展阶段，并保持利润分配政策连续性性和稳定性，同时重视对股东的投资回报并兼顾公司的可
和稳定性。持续发展。
第一百五十八条第一百五十七条
...... ......
根据国家有关法律法规的要求，公司生根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情况、投资
产经营情况、投资规划和长期发展或者规划和长期发展或者外部经营环境或自身经营状况变化
外部经营环境或自身经营状况变化的的需要，公司可及时调整利润分配政策，并以股东权益保
需要，公司可及时调整利润分配政策。护为出发点，通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交
利润分配政策调整的决策程序：流，征集中、小股东的意见和诉求。
利润分配政策调整的决策程序：
（一）公司利润分配政策若需发生变
动，应当由董事会拟定变动方案，经董（一）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟
事会和监事会审议通过后提交股东会定变动方案，经董事会和审计委员会审议通过后提交股东
以特别决议的方式（即经出席股东会的会以特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权
股东所持表决权的三分之二以上）审议的三分之二以上）审议批准。
批准。
第一百五十九条公司实行内部审计制第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务收支
支和经济活动进行内部审计监督。和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应保持独立
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十一条公司聘用取得“从事第一百六十条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计
证券相关业务资格”的会计师事务所进师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
行会计报表审计、净资产验证及其他相询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司
相应的分割。公司分立，应当编制资产分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
负债表及财产清单。公司应当自作出分分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
立决议之日起十日内通知债权人，并于指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示
三十日内在公司指定的信息披露媒体系统公告。
上公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资
本时，必须编制资产负债表及财产清产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资
单。公司应当自作出减少注册资本决议本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
之日起十日内通知债权人，并于三十日定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三
内在公司指定的信息披露媒体上公告。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
债权人自接到通知书之日起三十日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资
未接到通知书的自公告之日起四十五本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
日内，有权要求公司清偿债务或者提供份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册
相应的担保。公司减资后的注册资本将资本将不低于法定的最低限额。
不低于法定的最低限额。
第一百八十一条公司因下列原因解第一百七十九条公司因下列原因解散......
散...... （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； ......
...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）、第
八十一条第（一）项情形的，可以通过（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章
本章程，须经出席股东大会会议的股东程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）
八十一条第（一）项、第（二）项、第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
应当在解散事由出现之日起十五日内算。董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但是本
成立清算组，开始清算。清算组由董事章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成
或者股东大会确定的人员组成。逾期不立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
成立清算组进行清算的，债权人可以关人员组成清算组进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十五条清算组应当自成立之第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债
日起十日内通知债权人，并于六十日内权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体或国家企
在公司指定的信息披露媒体上公告。业信用信息公示系统公告上公告。
第一百八十七条清算组在清理公司财第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债
产、编制资产负债表和财产清单后，发表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条第一百八十七条
......清算组成员因故意或者重大过失给 ......清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当承担或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条释义第一百九十三条释义
......（二）实际控制人，是指虽不是公 ......（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
司的股东，但通过投资关系、协议或者他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的组织。
人。
第一百九十八条本章程所称“ 以上”、第一百九十六条本章程所称“ 以上”、“以内”、“ 以下”，
“以内”、“ 以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
注：本次修订《公司章程》时，部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”，删
除“监事”、“监事会”或者不涉及实质性变更，此情形不再逐条列示于对照表。
三、关于修订、废止、制定部分治理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公
司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会拟对
部分治理制度进行修订、废止和制定，具体情况如下：
是否提交
序号制度名称类型
股东会
董事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的
专项管理制度
修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《重
大事项决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募
集资金专项存储和使用制度》、《利润分配管理制度》、《独立董事制度》、《未
来三年（2023—2025年）股东回报规划》尚需提交股东会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》及修订、制定后的部分治理制度全文登载于巨潮资讯
网，敬请投资者查阅。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

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