北京金诚同达律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司，原企业名称
发行人、公司、瑞玛精密 指
为苏州瑞玛精密工业股份有限公司
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交
本次发行 指
易所上市
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对
《发行方案》 指
象发行股票发行方案》
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象
《认购邀请书》 指
发行股票认购邀请书》
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象
《申购报价单》 指
发行股票之申购报价单》
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象
《认购协议》 指
发行股票之股份认购协议》
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象
《缴款通知书》 指
发行股票缴款通知书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国金证券、保荐人（主承
指 国金证券股份有限公司
销商）、主承销商
深交所 指 深圳证券交易所
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工
《法律意见书》 指 业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意 2025 字 1126 第 1001 号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事项进行查验，并
出具本法律意见书。
本所律师声明：
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
金诚同达律师事务所 法律意见书
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
他材料一同上报；
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家
和地区的法律问题发表法律意见；
的。
金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>
议案》
的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预
案>的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》。
于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
（二）深交所的审核通过
密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
金诚同达律师事务所 法律意见书
（三）中国证监会的同意注册
（证监许可〔2025〕1716 号），
业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取
得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的
规定，合法有效。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的主承销商国金证券签订承销协议，聘请其为本
次发行的主承销商。
本所律师核查了保荐人（主承销商）的《营业执照》《中华人民共和国经营证
券期货业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行之保荐人（主承销
商）的主体资格。
三、本次发行的过程和结果的合规性
根据发行人和主承销商于 2025 年 10 月 30 日向深交所报送的《发行方案》，
并经本所律师核查，本次发行的基本情况如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 10 月 30 日向深交所报送了《苏州瑞
玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，
根据前述文件，符合发送认购邀请书的投资者共计 83 名（未剔除重复），包含：
者、发行人前 20 大股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方之后共计
金诚同达律师事务所 法律意见书
发行人及保荐人（主承销商）于 2025 年 11 月 12 日向上述特定投资者（以下
单独或合称“认购对象”）发出《认购邀请书》及其附件（包括《申购报价单》等），
邀请认购对象于 2025 年 11 月 17 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。
自发行人和主承销商向深交所报送《发行方案》日至申购日（2025 年 11 月 17
日）前一日，共计新增 28 名意向认购投资者，发行人和主承销商经审慎核查后将
其加入到发送认购邀请文件的投资者名单中，并向其发送了《认购邀请书》及其附
件。
经核查，《认购邀请书》载明了认购对象、投资者适当性管理、申报价格和认
购金额、申购保证金、股份锁定安排、报价时间、报价方式、发行价格、发行对象
及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并附以《申购报价单》等必要的
附件。
据此，本所律师认为，发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》形
式和内容合法、有效，发送对象范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实
施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间（2025 年 11 月 17 日
名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》
的要求及时缴纳了保证金，29 名投资者的报价均为有效报价。
该 29 名投资者的申购报价情况如下：
申报价格 申购金额 是否缴纳保
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （元） 证金
苏州高新创业投资集团融晟投资管
资合伙企业（有限合伙）
金诚同达律师事务所 法律意见书
申报价格 申购金额 是否缴纳保
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （元） 证金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉 25.08 35,000,000
限合伙） 23.08 42,000,000
杭州信持力资产管理有限公司-信持
力精选 20 号私募证券投资基金
上海晅瀚资产管理中心（有限合
基金
苏州高新私募基金管理有限公司-
合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共 20.58 20,000,000
同元宇宙私募证券投资基金 20.16 22,000,000
上海般胜私募基金管理有限公司- 23.88 20,000,000
般胜大旭 1 号私募证券投资基金 22.66 36,900,000
江西金投私募基金管理有限公司-南 24.01 20,000,000
昌赣金信私募股权投资基金（有限 23.47 40,000,000
金诚同达律师事务所 法律意见书
申报价格 申购金额 是否缴纳保
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （元） 证金
合伙） 22.94 50,000,000
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限 25.08 30,000,000
合伙） 23.44 50,000,000
据此，本所律师认为，上述申购符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实
施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）本次发行的发行定价及配售情况
本次发行的发行价格为 23.44 元/股，发行股票数量为 26,963,587 股，募集资金
总额为人民币 632,026,479.28 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批
复规定的上限。
本次发行的认购对象最终确定为 13 名特定投资者，
获配的发行对象不超 35 名。
根据投资者的申购报价情况以及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分
配股数的程序和规则，13 名特定投资者各自获配股数情况如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期限
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期限
苏州高新私募基金管理有
合伙企业（有限合伙）
湖北省铁路发展基金有限责
任公司
上海晅瀚资产管理中心
号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有
限公司-嘉兴嘉致富兴股权
投资合伙企业（有限合
伙）
苏州高新创业投资集团融
晟投资管理有限公司-苏州
融晟致远股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有
证券投资基金
江西金投私募基金管理有
权投资基金（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企
业（有限合伙）
合计 -- 26,963,587 632,026,479.28 --
据此，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及获配
情况公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关
法律法规、规范性文件的规定。
（四）认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人与发行对象分别签署了《认购协议》，就
金诚同达律师事务所 法律意见书
认购股票的数量、价格、认购款缴付等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》内容合法有效，
符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（五）缴款和验资
出了《缴款通知书》，要求认购对象最迟于 2025 年 11 月 21 日 17:00 前缴款到账。
《缴款通知书》中列明的指定账户在收到全体认购对象支付的认购款后，保荐人（主
承销商）将认购款项扣除承销费用、保荐费用后的剩余款项划转至发行人开立的募
集资金专项存储账户中。
了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》
（川
华信验（2025）第 0039 号），审验截至 2025 年 11 月 21 日，本次发行之发行对象
缴付的申购资金总计人民币 632,026,479.28 元已缴入国金证券指定的账户（开户银
行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行，户名：国金证券股份有限公司，
账号：51001870836051508511）。
资金（含发行人本次发行应付未付的发行费用，但扣除尚需支付的保荐承销费用
（不含增值税））。2025 年 11 月 25 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“上会会计师”）出具了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司验资报告》
（上会师报字（2025）第 16935 号），审验截至 2025 年 11 月 24 日，发行人本次
发行股票共计 26,963,587 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 23.44 元/股，
募集资金总额为 632,026,479.28 元，扣减相关发行费用后，实际募集资金净额为
元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
据此，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》《承
销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等法律
文件形式和内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，
缴款和验资过程合规，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等
相关法律法规、规范性文件的规定。
四、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 11 月 13
日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人股
票交易均价的 80%（即不低于 20.16 元/股）。发行人董事会根据《承销管理办法》
《实施细则》的相关规定、股东大会的授权以及发行对象申购报价情况，与保荐人
（主承销商）确定本次发行的发行价格为 23.44 元/股。
根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不
超过人民币 63,202.65 万元；本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%（含本数）。
根据上会会计师出具的《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司验资报告》（上
会师报字（2025）第 16935 号），经审验，本次发行募集资金总额为 632,026,479.28
元，扣除相关发行费用（不含增值税）7,936,395.19 元后，实际募集资金净额为
注册的最高募集资金总额。经核查，本次发行股票的数量为 26,963,587 股，未超公
司本次发行前总股本的 30%，未超过《发行方案》规定的发行股票数量上限。
据此，本所律师认为，本次发行确定的发行价格、发行数量符合《注册管理办
法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）本次发行的发行对象
根据《发行方案》，发行人本次发行最终发行对象共 13 名特定投资者，具体
为：林巨强、苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新股权投资合伙企业（有限合
金诚同达律师事务所 法律意见书
伙）、湖北省铁路发展基金有限责任公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅
瀚卓势 6 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、吴云、华夏基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权
投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新创业投资集团融晟投资管理有限公司-苏州融
晟致远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜大旭
基金（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）。本所律师对前述特
定投资者有关情况进行了核查，情况如下：
林巨强、湖北省铁路发展基金有限责任公司、吴云和济南瀚祥投资管理合伙企
业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理
人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势 6 号私募证券投资基金、杭州东
方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高
新创业投资集团融晟投资管理有限公司-苏州融晟致远股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜大旭 1 号私募证券投资基金和江
西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属
于证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金和资产管理计划参与认购。前述
参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
金诚同达律师事务所 法律意见书
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划
的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投
资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
根据认购对象提交的投资者适当性管理材料，本次发行的认购对象的投资者类
别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适
当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀
请书》的相关规定。
根据认购对象提交的《申购报价单》《个人投资者关联方信息》/《机构投资者
关联方信息》及《认购产品信息表》并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不
包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述主体直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行的情形。
据此，本所律师认为，本次发行确定的发行对象具有相应的主体资格，未超过
规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量和发行对象符合《发行
方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合
法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取
得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的
规定，合法有效；发行人本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等法律文件形式
金诚同达律师事务所 法律意见书
和内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，缴款和验
资过程合规，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律
法规、规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行数量和发行对象符合《发行
方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，每份均具有同等法律效力，经本所负责人及经办
律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
