中国国际金融股份有限公司
关于卡莱特云科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为卡莱特云科
技股份有限公司（以下简称“卡莱特”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流
通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票股份情况和上市后股份变动概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意卡莱特云科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1920号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2022年12月1日在深圳
证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本51,000,000股，首次公开发行
股票完成后，公司总股本为68,000,000股，其中有限售条件股份数量为52,894,792股，
占公司总股本的比例为77.7865%；无限售条件流通股15,105,208股，占公司总股本的比
例为22.2135%。
股，占发行后总股本的1.2407%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，
该部分限售股于2023年6月1日限售期届满并上市流通,具体情况详见公司2023年5月30日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股上市
流通的提示性公告》（公告编号：2023-035）。
市流通，股份数量为19,876,521股，占公司总股本的29.2302%，限售期为自公司首次公
开发行并上市之日起12个月，该部分限售股于2023年12月1日限售期届满并上市流通,具
体情况详见公司2023年11月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首
次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的提示性
公告》（公告编号：2023-063）。
益分派及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2024-029），以截至2024年4月
派8元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币54,029,623.20元（含税），同时
本年度以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增股本27,014,811股，
不送红股。2023年年度权益分派及资本公积金转增股本已于2024年5月30日实施完毕。
增股本而增至95,014,811股。
截至2025年11月24日，公司总股本为95,014,811股，尚未解除限售的股份数量为
已发行股份，本次解除限售股份的数量为45,044,473股，占公司总股本的47.4078%，限
售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，该部分限售股将于2025年12月1日限
售期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为：周锦志、深圳三涵邦泰科技有限
责任公司（以下简称“三涵邦泰”）、深圳纳百川创新企业（有限合伙）（以下简称
“深圳纳百川”）。
（一）解除股份限售的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
（4）上述锁定期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本企业所持有发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转
让所持有的公司股份；本企业在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内，将继续遵守上述限制性规定。
（5）自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。
（6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不
减持所持发行人股份。
（7）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
“（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
（4）自发行人上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。
（5）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前
不减持所持发行人股份。
（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。”
（二）关于持股和减持意向的承诺
“（1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起，本人36个月内不直接
或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、
本人的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）如本人拟在锁定期满后两年内减持的，本人减持直接或间接所持有的公司股
份的价格需根据届时二级市场的股票价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则的要求且减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。
（3）本人在减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，将
按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通知、备案、公告
等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）若发行人/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因
本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、
规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行
股份减持。
（5）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因
涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份的，
亦遵守上述规定。”
“（1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起，本企业36个月内不直
接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监
会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开
信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
（2）如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，本企业减持直接或间接所持有的公
司股份的价格需根据届时二级市场的股票价格确定，并应符合相关法律法规及证券交
易所规则的要求且减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。
（3）本企业在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，
将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通知、备案、公
告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）若发行人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或
因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业
不得进行股份减持。
（5）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因
涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份的，
亦遵守上述规定。”
（三）承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他关于股份限售的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
际可上市流通数量为43,519,301股，占公司总股本45.8026%；
单位：股
本次实际可上
所持限售股 本次解除限
序号 限售股类型 股东名称 市流通股份数 备注
数量 售数量
量
深圳三涵邦泰科技有限
责任公司
深圳纳百川创新企业
（有限合伙）
合计 45,044,473 45,044,473 43,519,301
注1：周锦志先生现任公司董事长，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年可转让股份不超
过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为508,390股。
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关
股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
四、本次限售股解除限售后，公司的股份变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 增加 减少 比例
数量（股） 数量（股）
（股） （股）
一、有限售条件股份 45,698,492 48.10% - 43,519,301 2,179,191 2.29%
其中：高管锁定股 654,019 0.69% 1,525,172 - 2,179,191 2.29%
首发前限售股 45,044,473 47.41% - 45,044,473 0 0%
二、无限售条件股份 49,316,319 51.90% 43,519,301 - 92,835,620 97.71%
三、股份总数 95,014,811 100.00% - - 95,014,811 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，卡莱特本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；卡莱特本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合
有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，卡莱特对本次首次公
开发行前已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对卡莱特本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏丽萍 张坚柯
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