十堰市泰祥实业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息管理工作，保证对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、
股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规、其他规范性文件及《十堰市泰祥实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的“信息”，是指所有对公司股票价格及其衍生品种交
易价格或者投资决策可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；
本制度中的“披露”，是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的
信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所备案。本制度所指“及时”是指自起算
日起或者触及披露时点的2个交易日内。
公司纳入公司合并会计报表范围内的子公司发生的对公司股票转让价格可能
产生较大影响的信息，视同公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜（包括但
不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司
董事会秘书的意见。
第三条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交
易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接
受中国证监会和交易所的监管。
第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
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者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响
的，公司应当及时披露。
第五条 公司应维护信息披露的公平性，保护中小投资者的合法权益，公平对
待公司的所有股东及潜在投资者，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒
体等特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少
应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开
重大信息,除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所供社会公众查阅。
第七条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当
豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
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的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第二章 信息披露的基本原则
第十一条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身之外，还包括：
（一）公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；
（二）收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，
保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十二条 信息披露义务人披露的信息应当向所有投资者同时披露，不得提前
向任何单位和个人泄露未公开重大信息。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第十三条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策可能产生较大影响的信息或事项，不得延迟披露，不得有意选择披露
时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
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第十四条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责
任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。
第十五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，信息披露及
时、公平。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证
券申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书、包括预先披露
的招股说明书(申报稿)签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
公司及其全体董事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章； 公司控股
股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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涉及招股说明书、募集说明书与上市公告书事项，由公司董事会秘书办公室负责
以上各项信息披露事务管理和报告，董事会秘书为第一责任人。
第二节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年
度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应
当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司
第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应
当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
的，应当提前 5 个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明
确变更后的披露时间。
第二十六条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司
不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公
司定期报告的按时披露。
第三十二条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
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除外。
第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十六条 公司可在每年年度报告披露后 15 个交易日内举行年度报告说
明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当
事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告
说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告
的同时应当按照交易所的要求提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 前述所称的非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、
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制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相
应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十九条 前述所称的非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在交
易所规定的期限内披露纠正后的财务资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴
证报告等有关资料。
公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致
否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第四十条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》、交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。
包括但不限于重大事件公告、董事会决议公告、股东会通知与决议公告、应披露
的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大
事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相
关规定。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化（包括行业政策、产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
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未提取足额坏账准备；
（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者经理外的公
司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
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预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（三十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项；公司认定的其他重
大风险情况。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司出现因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚情形，
且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查
或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露一次相关情况
进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第四十三条 公司应当及时披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应
当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事、高级管理人员知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十七条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告
知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发
生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不
利影响以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控
股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向交易所报告并予以披露。
第四十八条 公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之
间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上
述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况。
第四十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。涉及临时报告事项，由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务管
理和报告，董事会秘书为第一责任人，相关重大事件涉及部门的负责人为该部门
信息披露的负责人，应及时将需披露信息提供董事会秘书办公室。
第四节 董事会决议
第五十条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第五十一条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司应当及时披露；
董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十二条 董事会决议涉及的本制度所述重大事项，需要按照中国证监会
有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。
第五节 股东会决议
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第五十三条 公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十
五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。
第五十四条 股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会
议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司
还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。
第五十五条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，
通知中列明的提案不得取消。一旦股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定
召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十六条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
的内容。
第五十七条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员
会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或者股
东自行召集股东会的应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文
件报送交易所备案。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持
有的公司股份。
第五十八条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当及时披露，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十九条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公
告同时披露。涉及股东会决议事项，由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务
管理和报告，董事会秘书为第一责任人。
第六节 应披露的交易
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第六十条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工
程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及前述交
易或虽进行前述事项但属于公司的主营业务活动的，仍包含在内。
第六十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
- 17 -
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第六十二条 公司进行“提供担保”、 “委托理财”等之外的其他交易时，
应当对同一类交易类别且标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原
则使用上述披露标准。已按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第六十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并做出决议，并及时对外披露；公
司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
第六十四条 公司签署与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，
应当及时披露：
- 18 -
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限
于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回
款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合
同无法履行的重大风险等情况。
公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，除应当按要求对外披露外，
还应当履行以下义务：
署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效
性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机
构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
第六十五条 公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
- 19 -
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限
于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者
履行完毕等。
第六十六条 公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，
经累计计算达到本制度第六十四条所述标准的，应当及时以列表的方式汇总披露
每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履
行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则进行信息披露；已履行相关信息披露义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第六十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和
履行相应程序。
第六十九条 公司应当及时披露的“关联交易”，是指公司及控股子公司与
公司的关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项：
（一）本制度第六十三条项下规定的交易事项;
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
- 20 -
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（八）深圳证券交易所认定的其他关联交易。
第七十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第七十一条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进
行披露。涉及以上应披露交易事项，由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务
管理和报告，董事会秘书为第一责任人，相关应披露交易事项涉及部门的负责人
为该部门信息披露的负责人，应及时将需披露信息提供董事会秘书办公室。
第七节 其他应披露的重大信息
第七十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（五）交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
- 21 -
第七十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第七十四条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相
关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第七十五条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会
和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第七十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（六）交易所认定的其他情形。
本条所称扣除后的营业收入，是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直
接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，
影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；不具备商业实质
的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和
事项产生的收入。
公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除
情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣
- 22 -
除事项是否符合前款规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
公司未按照本条规定扣除相关营业收入的，交易所可以要求公司扣除，公司
未按照要求扣除的，交易所可以扣除，并按照规定对公司股票实施退市风险警示、
终止上市。
第七十七条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第七十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露该方案的具体内容。
第七十九条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当及时
披露该方案的具体内容
第八十条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记
日前 3 至 5 个交易日内披露该方案实施公告。
第八十一条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于后 1 个交易日披露股票交易异常波动公告。股票交
易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交易日的，
从下 1 个交易日重新开始计算。
第八十二条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披
露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第八十三条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务
人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
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（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应
信息披露义务。
第八十四条 出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价
格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，
并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、
重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常
情形且影响其履行职责；
（三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产
生较大影响的。
第八十五条 公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购
股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司
总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份数量、资金总额至少有一项明
确上下限，且上限不得超出下限的一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购
期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并
- 24 -
对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。
第八十六条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东
会或者董事会决议通过。
第八十七条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事
会决议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料。按照《公司法》和公司
章程规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股
份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
第八十八条 公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回
购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的
名称及持股数量、比例。回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召
开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件
股东的名称及持股数量、比例。
第八十九条 回购股份方案至少应当包括下列内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
（七）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
- 25 -
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以
上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），相
关股东未回复上市公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险；
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十三）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第九十条 公司应当在股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案、开立
回购专用账户后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。
第九十一条 回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定
期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发
生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
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公告期间无须停止回购行为。
第九十二条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回
购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用
资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情
况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
第九十三条 投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及
《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，
应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，
并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，
及时对外发布公告。
第九十四条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当
按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第九十五条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关
于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第九十六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时报告。
第九十七条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当 按
- 27 -
照本制度和交易所的其他有关规定，及时对外披露定期报告和临时报告。
第九十八条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证
券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第九十九条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、高级管理人员
应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉
及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽
责地履行信息披露义务。
第一百条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及
时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第一百零一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
的媒体及时披露；
（二）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
- 28 -
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百零二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信
息的更正及相关披露事宜。
第一百零三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，并及时公告。
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第一百零四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
涉及以上其他应披露的重大信息，由公司董事会秘书办公室负责信息披露事
务管理和报告，董事会秘书为第一责任人，相关重大信息涉及部门的负责人为该
部门信息披露的负责人，应及时将需披露信息提供董事会秘书办公室。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第一百零五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责组织和协调
公司信息披露事务。
第一百零六条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在
董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商递交
信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、高级管理人员、
公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不
得干预董事会秘书的工作。
第一百零七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负
责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第一百零八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应立即报告公司董事会，同时知会
- 30 -
董事会秘书。
第一百零九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百一十条 公司各部门、各分/子公司的负责人或其指定人员为信息报告
义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告
重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百一十一条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事
会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、及时、准确、完整，不
存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百一十二条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百一十三条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百一十四条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告
的信息出现下列情形时，应在 12 小时向公司履行报告义务并及时提供相应的文
件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
- 31 -
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百一十五条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告，
并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会
秘书或董事会秘书办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事会秘书认
为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协
议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百一十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
露管理制度执行情况。
第一百一十七条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷
应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事应当在独立董事年
度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百一十八条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当
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配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第一百一十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百二十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制
人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应
披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二节 信息披露的程序
第一百二十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积
极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、高级管理人员。
第一百二十二条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会
秘书负责信息披露；
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（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第一百二十三条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息应在 12 小时内报告公司董事长并同时通知
董事会秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能
事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、
完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总
经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件及时披露。上述事项发生重
大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时
做好相关信息披露工作。
第一百二十四条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会秘书办公室负
责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公
司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董
事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百二十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第一百二十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
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（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅；
（六）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百二十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会秘书办公室起草相关文件，提交董
事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第一百二十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司
未经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
第一百三十条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会秘书办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百三十一条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书办公室
负责保存，保存期限为 10 年。
第一百三十二条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保存
期限为 10 年。
第一百三十三条 以公司名义对中国证监会、交易所、湖北证监局等单位进
行正式行文时，相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
第一百三十四条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借
阅信息披露文件的，应到董事会秘书办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
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际情况给予处罚。
第四节 信息保密制度
第一百三十五条 公司董事长为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作
第一责任人签署责任书。
第一百三十六条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第一百三十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范
围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。公司董事、高级管理人员或其他人
员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的
信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司
应当立即披露预定披露的信息。
第一百三十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并
承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第一百三十九条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百四十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场
传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施并立即公告。
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第一百四十一条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄露，公司应立即公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必
须承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百四十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定
对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极
采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五节 公司各部门及下属公司的信息披露
第一百四十四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披
露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该
子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子
公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百四十五条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）
的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会秘书办公室报
告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百四十六条 公司各部门和下属公司出现本制度规定的重大事件时，各
部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人
员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度
的规定组织信息披露。
第一百四十七条 董事会秘书及董事会秘书办公室向各部门和下属公司收集
相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第一百四十八条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第一百四十九条 公司实行内部审计制度。公司审计办公室对公司财务管理
和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向
审计委员会报告监督情况。审计办公室的监督职责、监督范围和监督流程按公司
内部审计制度规定执行。
第六章 投资者关系活动中信息披露的规范
第一百五十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百五十一条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管
等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容
及相关建议、意见等。
第一百五十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、
董事会秘书办公室具体办理，并指派一位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安
排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司在投资者关系活动结束后
使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区
在互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，
董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调
研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会
秘书应同时签字确认。
第一百五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有
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机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说
明。公司在定期报告披露前 30 日，应避免进行媒体发布会、投资者交流会等形
式的信息发布活动和投资者关系活动。
第七章 责任追究机制
第一百五十四条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百五十五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、高级管理人员的责任。
第一百五十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百五十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
湖北证监局和证券交易所报告。
第八章 附则
第一百五十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并予以修订，报董事会审议通过。
第一百五十九条 本制度所称“以下”“以上”均含本数；“超过”不含本
数。
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第一百六十条 本制度经公司董事会审议通过，自董事会审议通过之日起实
施。
第一百六十一条 本制度由董事会负责修改、解释。
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