十堰市泰祥实业股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范对十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
市规则》”）、
《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，及《公司
章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及相关人员所持本公司股
份及其变动的管理。
公司董事、高级管理人员及相关人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告
义务，公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公
司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所其他相
关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间或期间内委托公司向深
圳证券交易所按照法定申报格式文件申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
（一）公司董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、高级管理人员同意深
圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划按照法定的格式以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖本公司股票的董事、高级管理人员，并提示
相关风险。
第八条 公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动之日起的
圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所
在其指定网站公开披露以上信息。
第九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会
应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。持有
公司 5%以上股份的股东违反《证券法》的相关规定的，公司董事会应当按照上
款规定履行义务。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出限制性条件的，公司应当在办理股
份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司如实申报。
第十一条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理
人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者
反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三章 股份变动管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
董事、高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施
股权激励计划，或因公司董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十八条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（四）继续遵守董事、高级管理人员相关承诺。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告=公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）国家法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之
后未满三个月。
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。第二十一条 公司董事、
高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买
卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第五条、第八条的规定执行。
第四章 股份锁定和解锁
第二十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。
公司上市已满 1 年的，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满 1 年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
第二十三条 每年的第 1 个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、
高级管理人员在上年最后 1 个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司
股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登
记为有限售条件的股份。
第二十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自
动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。
第二十六条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事、高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，
中国结算深圳分公司自其实际离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司
对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十九条 公司可以根据公司章程的规定对董事、高级管理人员及其配
偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、高级管理人员的核心技术人员、
销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公
司股份进行锁定的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时
披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第五章 责任与处罚
第三十条 公司董事、高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本制度
的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依
法处理。触犯国家法律法规及相关规定的，追究相应法律责任。
第三十一条 除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关
违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法
冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追
究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东，违反本制
度将其所持公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，董
事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构或《公司章程》的
有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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