中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《中源协和细胞基
因工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会所作决议，必须遵守有关法律法规、《公司章程》、本细
则的规定；审计委员会决议内容违反有关法律法规、《公司章程》或本细则规定
的，该项决议无效。
第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会应当负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会设委员会主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中
的会计专业人士担任。董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等
工作。
第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选
举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报
告。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得
超过三年，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六
年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务。
第九条 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，由审计委员会根据规定补选，在新成员就任前，原成员仍应
当继续履行职责。
第十条 公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构
在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重
大问题或线索，应当及时向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授
权的其他事项。
第十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券
交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当及时向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告
及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价
报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成
决议。
第十九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
第二十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人
或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场工作后，加强与年审注
册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司年度
财务会计报告，并形成书面意见。
第二十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中
介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计委员会自行召集的股东
会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有
权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的
书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公司相
关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第二十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以
配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所
必需的费用，由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第三十条 董事会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，组织公
司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。
第三十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季
度至少召开一次会议。遇下列情况之一，应召开临时审计委员会会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）由两名以上的委员提议召开，自行讨论审计委员会授权范围内的事项
时；
（三）召集人认为有必要时。
前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委
员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。
第三十三条 董事会办公室人员可列席会议。
第五章 会议议事与表决程序
第三十四条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高
级管理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有
关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应最迟于会议
表决前提交给会议主持人。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第三十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十七条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
审计委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
第三十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采
取通讯表决的方式。
第四十二条 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时
代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决
一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自
身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视
为与被代理人表决意见一致。
第四十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第四十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
第四十五条 审计委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指
定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会
主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。
第四十七条 审计委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
第四十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十九条 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第五十条 审计委员会委员个人或其直系亲属、或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十二条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第五十四条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十五条 本细则中的“以上”均含本数。
第五十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第五十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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