中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称“公司”)战
略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能
力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有
关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。
第二条 战略与可持续发展委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、
《公
司章程》、本细则的规定；战略与可持续发展委员会决议内容违反有关法律、法
规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由五名成员组成。战略与可持续发展委员
会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。董
事会办公室负责战略与可持续发展委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第五条 战略与可持续发展委员会主任委员负责召集和主持战略与可持续发
展委员会会议，当战略与可持续发展委员会主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行战略与
可持续发展委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去战略与可持续发展委员会职务；战略与可持续发展委员会成员辞职导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或《公司章程》的规定，
由委员会根据规定补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符
合法律法规或《公司章程》的规定以前，战略与可持续发展委员会原委员仍应当
继续履行职责，但存在不得担任董事情形的除外。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续
发展委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会和治理（以下简称“ESG”）
等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；
（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；监督公司 ESG
目标的制定和实施，包括：制定公司 ESG 管理绩效目标；跟进目标实现的进度，
并就实现目标所需采取的行动提供建议；
（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；对 ESG 主要
趋势以及公司面临的有关风险和机遇（如应对气候变化、水资源管理、健康与安
全、社区关系等）进行研究、评估并提出建议；
（四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；
（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；
（六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；
（七）向总经理提出项目投资管理的建议；
（八）审查总经理提交的投资项目进度报告；
（九）审查已完成投资的项目的后评价报告；
（十）董事会授权的其他权限。
第九条 战略与可持续发展委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应
形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十条 战略与可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》
及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略与可持续发展委员会委
员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十一条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 董事会办公室负责做好战略与可持续发展委员会会议的前期准
备工作，组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。
第十三条 战略与可持续发展委员会按需召开。遇下列情况之一，应召开临
时战略与可持续发展委员会会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论战略与可持续发展
委员会授权范围内的事项时。
前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委
员。情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展委员会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章 会议议事与表决程序
第十四条 战略与可持续发展委员会应由过半数的委员出席方可举行。委员
会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、
业务部门经理等相关人员列席战略与可持续发展委员会会议，可以召集与会议议
案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第十五条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
第十六条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书
中应载明授权范围，该委员视为出席会议。
第十七条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第十八条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与可持续发展委员会委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。战略与可持续发展委员会委员每人享有一票
表决权。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按
顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依
次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议
案进行逐项表决。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或书面
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时
代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决
一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自
身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视
为与被代理人表决意见一致。
第二十五条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成战略与可持续发展委员会决议。
战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法
规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略与可持续发展
委员会决议作任何修改或变更。
第二十七条 战略与可持续发展委员会委员或公司董事会秘书至迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十八条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续
发展委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，战略与可持续发展委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况
向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十九条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录。出席会议的
委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第三十条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略与可持续发展委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
第七章 回避制度
第三十二条 战略与可持续发展委员会委员个人或其直系亲属、或战略与
可持续发展委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与可持续发展委员会披露利害关
系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与可持续发
展委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与可持
续发展委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著
影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条 战略与可持续发展委员会会议在不将有利害关系的委员计
入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战
略与可持续发展委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有
利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司
董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 战略与可持续发展委员会会议记录及会议决议应写明有利
害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十六条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十七条 本细则中的“以上”均含本数。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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