独立董事工作制度
贵州三力制药股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》等法律法规、规范性
文件和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，
制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人之
间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事人数应符合《公司法》的规定，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
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第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条
件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（七）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以提名独立董事候选人，由股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《管理办法》的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东
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会选举，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消
股东会相关提案。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间
不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
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使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
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第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十七条第一款第
一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席，一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
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的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第五章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责，履行其在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度
述职报告。
年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界
泄露年度报告的内容。
第三十五条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据
工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独
立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范
运作情况，并尽量安排实地考察。
第三十六条 独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，
以及为公司提供年度审计服务的注册会计师的执业资格进行核查。
公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计之前，向独立董事提交书面的本年度审计工
作安排及其他相关资料。
在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当与年审注册会计师沟通审计工作小组
的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，独立董
事还应当听取财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，
独立董事应当发表意见并及时向中国证监会贵州监管局和上交所报告。
第三十七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事
会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事的过半数同意，可以独立聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十八条 独立董事应当就本年度公司对外担保及关联方资金占用情况、关联交易、募
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集资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等重大事项发表独立意见。
第六章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事
务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十三条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，提交股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第四十四条 公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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