董事会议事规则
贵州三力制药股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为明确贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范
董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贵
州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实
际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常设机构，在股东会
授权和《公司章程》规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营
决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。
第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会设董事长一人。
经股东会批准，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十六）决定除股东会股东会授权之外的对外担保事项；公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会股东会审议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中同一交易对象、相同交易类
型的事项在连续十二个月内累计计算。
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董事会对公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公
司提供担保除外）进行审议。但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交股东会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避
表决。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。达到股东
会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
第三章 董 事
第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。
董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、高级管理人员
在任职期间出现本条第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选
人，经股东会选举决定。
董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）获得相应标准的报酬和津贴；
（六）《公司章程》赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事
责任。
第十条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。当自身的
利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
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东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
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除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十五条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过
期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集股东会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及现任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效；董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出
意见。
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第四章 董事长的产生和职权
第二十三条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 首届董事长候选人由发起人提名，除首届董事长外，董事长候选人由董事共
同提名产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长的任职资格：
（一）具有较高的经济、企业管理和行业知识储备及工作经历，熟悉本行业的生产经营，
熟悉国家有关政策、法律、法规；决策能力强、敢于负责；
（二）具有凝聚力，善于团结、能够协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）清正廉洁、诚信务实；
（四）年富力强，勇于开拓、有较强的使命感；
（五）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有
两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举一名副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的召开、表决程序和决议
第二十八条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项规定的董事长认为必
要时，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书
面会议通知通过直接送达、传真或邮件方式，通知全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免临时董事会会议的通知期限义务，
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董
事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
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据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后近期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事专门会议审议的董
事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第三十七条 董事会秘书应列席董事会会议，非董事高级管理人员及所议议案相关工作人
员根据需要列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
第四十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。
会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分
听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性；
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（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍相关情况或听
取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
前款所指关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第四十二条 每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会表
决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参
会董事应当从中选择一项，未做选择或者同时选择两项的，会议主持人应当要求该董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的视为弃权。
第四十三条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应经公
司全体独立董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议后提交董事会审议。董事会
应当在董事会决议中披露独立董事专门会议表决情况。独立董事对所审议案投反对票或弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第四十四条 参会董事表决完成后，会议工作人员将表决票交董事会秘书在一名独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。
第四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
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出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保管期限不少于 10 年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律法规、章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第四十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、业务
规则及《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”、“不足”、“低于”，
不含本数。
第五十条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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